东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制 而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤 勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为 做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事 项声明和承诺如下： 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本 ...

2-1 重大资产重组报告书 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 2-1-1 | 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 | 1 | | | 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | | | 2-1-2 | 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 | 389 | | | 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 | | 证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所 苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年五月 华亚智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿) 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书(二) 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 邮编: 200120 3-2-1 | | | | 声明事项 . | | --- | | 正 文. | | 一、 本次交易方案… | | 二、本次交易的主体资格 | | 三、本次交易的授权与批准………………………………………………………………………………………………………………….9 | | 四、本次交易的实质性条件 | | 五、本次交易相关协议………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11 | | 六、本次交易的标的资产 | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 . | | 八、本 ...

截至目前，以2023年12月31日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充 工作已完成。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规 定，公司已向深圳证券交易所提交了恢复审核的申请。2024年5月30日，公司收 到深圳证券交易所恢复本次重组审核的通知。 | 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-061 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金事项恢复审核的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%的股权，同时，公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 2024年3月31日，公司收到深圳证券交易所通知，因公司本次重组申请文件 中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》的 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-055 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于 2023 年年度权益分派实施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度权益分派方 案已获 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，现将权益分派 事宜公告如下： 一、股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本预案等情况 1、2023 年度权益分派方案为：以 2024 年 3 月 31 日总股本 80,001,111 股为 基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），共计派发 20,000,277.75 元；不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。分配 预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、 再融资新增股份上市等原因发生变动，按照"现金分红总额、送红股总额、 ...

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024年第二次临时股 东大会已审批批准实施2024年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"或 "《激励计划》"）。公司于2024年5月29日召开第三届董事会第十六次会议和 第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相 关事项的议案》。现将有关事项说明如下： | 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-059 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 二、本激励计划相关事项的调整情况 （一）2024年3月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关 于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大 会 ...

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 传真: 021-20511999 电话: 021-20511000 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书 案号: 01F20240854 致:苏州华亚智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"锦天城"或"本所")接受苏州华亚智能 科技股份有限公司(以下简称"公司"或"华亚智能"）的委托,担任公司"2024年 限制性股票激励计划"(以下简称"本激励计划")的法律顾问,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》"）、 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》(以下简称"《监 ...

| 股票代码：003043 转债代码：127079 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-057 | | --- | --- | --- | | | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称"公司")于2024年5月29日在公司 会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十六次会议，经全体董事一致同意， 豁免本次会议的提前通知时限。会议通知以口头方式向公司全体董事传达。 会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成 以下决议： 1、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）首次授予部 分激励对象明确表示放弃全部拟获授的限制性股票，根据公司2024年第二次临时股 东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行调整，将前述 人员原拟获授的限制性股票直接调减。调整后，本激励计 ...

| 序 | | | 获授的限制 | 占授予限制性 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 姓名 | 职务 | 性股票数量 | 股票总数的比 | 公告日公司总 | | | | | （万股） | 例 | 股本的比例 | | 1 | 许亚平 | 运营总监 | 5.00 | 3.33% | 0.06% | | 2 | 钱亚萍 | 董事、财务总监 | 3.50 | 2.33% | 0.04% | | 3 | 杨曙光 | 副总经理、董事会秘书 | 3.50 | 2.33% | 0.04% | | | | 董事会认为需要激励的其他人员（109 | 114.00 | 76.00% | 1.42% | | | | 人） | | | | | | | 首次授予部分合计 | 126.00 | 84.00% | 1.57% | | | | 预留部分 | 24.00 | 16.00% | 0.30% | | | | 合计 | 150.00 | 100.00% | 1.87% | 2024 | 姓名 | 类别 | | --- | --- | | 俞红娟 | 董事会认为需 ...