资金使用额度 - 公司可使用不超2.5亿元闲置募集资金和不超4亿元闲置自有资金买理财产品，有效期12个月[4] 已购产品收益 - 浦发银行24JG3338期产品买3000万元，实际收益63750元[5] - 浦发银行24JG3342期产品买5000万元，实际收益110416.67元[6] - 苏州银行2023年第2508期产品买18000万元，到期收益310000元[11] - 苏州银行2023年第2576期产品买18000万元，到期收益457500元[11] - 苏州银行2023年第2662期产品买18000万元，到期收益586950元[11] - 浦发银行23JG3657期产品买3400万元，到期收益73666.67元[11] - 苏州银行2023年第2798期产品买10000万元，到期收益752500元[11] - 浦发银行24JG5203期产品买18000万元，到期收益1237500元[11] 近期购买产品 - 公司用闲置募集资金通过浦发银行买1.39亿元、苏州银行买5000万元结构性存款，用自有资金通过苏州银行买2000万元[7] - 浦发银行24JG3401期产品买2500万元，资金来源可转债资金[7] - 浦发银行24JG3401期产品买5000万元，资金来源IPO募集资金[7] - 浦发银行24JG3402期产品买2600万元，资金来源可转债资金[7] - 浦发银行24JG3402期产品买3800万元，资金来源IPO募集资金[7] - 苏州银行2024年第70期产品买3000万元，资金来源IPO募集资金[7] - 苏州银行2024年第70期产品买2000万元，资金来源自有资金[7] 未到期产品金额 - 公司使用闲置募集资金买理财产品未到期金额为24900万元[10] - 公司使用自有资金买理财产品未到期金额为14000万元[12]

业绩数据 - 标的公司2022 - 2024年上半年订单签约金额分别为68591.67万、39666.47万、12026.23万元[2] - 2022 - 2023年标的公司毛利率分别为34.97%、36.39%[2] - 2022 - 2023年同行业可比公司平均毛利率分别为25.76%、24.09%[2] 未来展望 - 评估预测标的公司2024 - 2027年营收增长率分别为40%、15%、6%、3%，2028年及以后进入稳定期[2] 其他 - 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产交易符合重组条件和信息披露要求[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权并募集配套资金[3] - 2024年8月2日深交所并购重组审核委员会审议公司本次重组申请[3] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[3] - 重组事项尚需获中国证监会同意注册决定方可实施[4]

市场扩张和并购 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议8月2日召开[1] - 审议苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产[1] - 参会重组委委员为李文英、员碧辉等5人[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权并募集配套资金[3] - 深交所并购重组审核委员会2024年8月2日审核本次重组申请[3] - 重组需深交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[4]

市场扩张和并购 - 苏州华亚智能拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能51%股权[3][18][30] - 标的公司100%股权预估值不超过8亿元，51%股权交易对价不超过4.08亿元[139] - 交易对价以发行股份方式支付70%，以现金方式支付30%[139] 业绩总结 - 苏州冠鸿智能2023年度营业收入33857.25万元，利润总额7852.10万元，净利润6820.55万元[26] - 2023年末资产总计78872.21万元，负债68795.87万元，净资产10076.35万元[26] - 2023年末流动资产较2022年末增长7.33%，非流动资产增长116.70%[195] - 2023年末负债较2022年末增长2.52%，所有者权益增长234.12%[197] - 2023年营业利润为7863.93万元，净利润为6820.55万元[198] 评估相关 - 苏州冠鸿智能股东全部权益评估结论为8.47亿元，增值率740.58%[3][13] - 评估基准日为2023年12月31日，价值类型为市场价值[12][46] - 采用资产基础法和收益法评估，选用收益法结果为最终结论[13] - 资产基础法评估中，股东全部权益增值率125.66%[106] 产品与业务 - 苏州冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案设计与优化及相关智能装备系统业务[25] - 产品包括软件控制系统和智能物流硬件装备[30] - 采用“以销定产、以产定购”采购模式和以销定产的生产模式[29] 专利与技术 - 苏州冠鸿智能有多件专利，如2019 - 2023年申请的多种智能设备相关专利[43][44] - 有多项软件著作权，登记批准日从2019 - 2023年[44] 交易安排 - 发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股[143] - 交易对方取得的上市公司发行股份自登记日起12个月内不得转让[146] - 过渡期内标的公司收益或净资产变动按比例由双方承担[149] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者发行，募集资金总额不超购买资产交易价格的100%[154] - 募集资金用于支付现金对价和补充流动资金[156] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，各年经审计归母净利润分别不低于5800万元、7000万元和8200万元[158] - 若业绩未达承诺或超承诺有相应补偿和奖励措施[158][159]

交易概况 - 东吴证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 上市公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权并募集配套资金[21][28] - 标的公司整体交易作价79,600.00万元，51%股份交易作价40,596.00万元[28] 业绩数据 - 2023年度上市公司交易前营业收入46,097.64万元，净利润8,807.75万元[47] - 2024年一季度上市公司营业收入1.14亿元，归母净利润2363.42万元[90] - 标的公司2024 - 2025年承诺净利润分别不低于7,000万元和8,200万元[48][123] 股权结构 - 交易前上市公司总股本80,001,111股，王彩男持股32,727,272股，占比40.91%[41] - 交易后上市公司总股本86,481,655股，王彩男持股不变，占比37.84%[43] - 冠鸿壹号、冠鸿贰号中蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持股比例各占25%[21] 募集资金 - 募集配套资金总额不超28,417.20万元，用于支付现金对价等[28][36] - 发行股份购买资产发行价格43.85元/股，发行数量6480544股[34] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[36] 风险提示 - 本次重组存在审批、标的资产评估、新增商誉减值等风险[13] - 累计业绩完成率不足30%时股份对价可能无法覆盖业绩补偿金额[80] - 交易完成后新增商誉3.159644亿元，减值比例达40%公司将面临亏损风险[79] 未来规划 - 公司拟加快标的资产整合提升盈利能力[61] - 公司将加强经营管理提升经营效率[62] - 公司会健全内部控制体系提供制度保障[63]

业绩总结 - 2023年度主营业务收入338,518,214.87元，2022年为104,545,408.94元[3][175] - 2023年度营业收入338,572,484.37元，2022年为104,545,408.94元，同比增长223.85%[13] - 2023年度营业利润78,639,306.62元，2022年为4,228,586.29元，同比增长1759.71%[13] - 2023年度净利润68,205,529.10元，2022年为4,654,148.58元，同比增长1365.48%[13][180] 财务数据 - 2023年12月31日货币资金33,334,964.73元，2022年为56,696,562.43元[9][133] - 2023年12月31日交易性金融资产20,030,567.12元，2022年为61,391.08元[9][134] - 2023年12月31日应收账款88,459,081.84元，2022年为37,952,495.38元[9] - 2023年12月31日存货468,362,521.87元，2022年为412,692,671.82元[9] - 2023年12月31日流动资产合计717,082,977.11元，2022年为668,113,673.05元[9] - 2023年12月31日固定资产64,806,993.12元，2022年为5,410,658.73元[9] - 2023年12月31日负债合计687,958,657.13元，2022年为671,015,183.62元，同比增长2.52%[11] - 2023年12月31日所有者权益合计100,763,457.16元，2022年为30,157,928.06元，同比增长234.12%[11] 现金流情况 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为203,827,712.06元，2022年为281,945,296.90元，同比下降27.71%[15] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 505,888.85元，2022年为74,494,356.44元，同比下降100.68%[15][181] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为4,997,790.02元，2022年为 - 30,408,699.43元，同比增长116.44%[15] - 2023年筹资活动现金流入小计为126,893,767.95元，2022年为10,000,000.00元，同比增长1168.94%[15] 公司变更 - 2023年6月公司增资240万元，增资后注册资本5241万元，实收资本1240万元[20][22] - 2022年7月公司吸收合并江苏湘翼策建设工程有限公司并于10月注销[23][187] 其他 - 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度[28] - 公司以12个月作为一个营业周期，作为资产和负债的流动性划分标准[29] - 公司以人民币为记账本位币[30] - 增值税计税依据为增值税计税销售额，税率13%；企业所得税计税依据为应纳税所得额，税率15%；城建税计税依据为实际缴纳流转税税额，税率5%[131][132] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[132]

交易时间与范围 - 公司于2023年11月22日出具《法律意见书》，2023年12月26日出具《补充法律意见书(一)》[8] - 本次交易财务会计报表审计基准日调整为2023年12月31日，加审期间为2023年7月1日至2023年12月31日，报告期调整为2022年1月1日至2023年12月31日[9] 业绩承诺 - 标的公司2023 - 2025年度承诺净利润分别不低于5800万元、7000万元和8200万元[19] - 交易对方将对标的公司2026年净利润不足8800万元部分进行现金补偿[20] 交易数据 - 本次重组标的资产交易作价为40596.00万元[22] - 资产总额指标占比为51.51%，资产净额指标占比为35.66%，营业收入指标占比为73.45%[23] - 上市公司注册资本为8000.0595万元[26] 转债情况 - 2023年第四季度“华亚转债”因转股减少20张，转股数量为35股，截至2023年12月31日，剩余票面总金额为339965600.00元[26][27] - 2024年第一季度“华亚转债”因转股减少290张，转股数量为516股，截至2024年3月31日，剩余票面总金额为339936600.00元[28] 会议与协议 - 2023年12月27日，华亚智能召开2023年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案[31] - 2024年1月24日，华亚智能召开多会议，审议通过调整交易方案等议案，冠鸿智能股东会同意相关协议，部分股东放弃优先购买权，交易各方签署《购买资产协议之补充协议(二)》和《业绩补偿协议之补充协议》[31][32] 标的资产 - 本次交易标的资产为冠鸿智能51%的股权[38] - 冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案设计等业务[41] 冠鸿智能资质与资产 - 截至补充法律意见书出具日，冠鸿智能取得多项经营资质，拥有1处不动产权、1项商标专用权、60项授权专利、9项计算机软件著作权[41][43][44][48] - 冠鸿智能土地使用权面积10,468.00平方米，房屋建筑面积23,774.62平方米[43] 公司财务与合同 - 截至2023年12月31日，公司主要生产经营设备账面价值合计为4,725,041.68元[51] - 截至2023年12月31日，公司正在履行的授信合同授信金额为3000万元，两份借款合同贷款金额分别为4400万元和1000万元，两份担保合同担保债权最高额本金金额分别为12500万元和10000万元[53] 采购与销售 - 2023年度公司向青岛艾孚、湖南驰众等前五大供应商采购金额小计13088.26万元，占采购总额比例53.60%；2022年度为20166.26万元，占比62.86%[56] - 2023年度公司向中创新航、亿纬锂能等前五大客户销售金额小计23560.98万元，占营业收入比例69.59%；2022年度为8085.91万元，占比77.34%[59] 税率与优惠 - 报告期内公司执行的增值税税率为13%，企业所得税税率为15%，城建税税率为5%，教育费附加税率为5%[61] - 冠鸿智能2021 - 2024年企业所得税优惠税率为15%，2023 - 2027年先进制造业企业增值税可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[62][63] 交易相关规定 - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，标的公司股权结构穿透计算股东人数未超200人[72][98][101] - 本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[90] 冠鸿智能业绩 - 冠鸿智能2022年度、2023年度主营业务收入分别为1.0454540894亿元和3.3851821487亿元，净利润分别为465.414858万元和6820.55291万元[135] 关联交易 - 2023年度关联销售合计3,505,596.93元，占营业收入比例1.04%；2022年度为8,092.04元，占比0.01%[181] - 2023年度关联采购合计46,343,822.99元，占采购总额比例18.98%；2022年度为89,830,363.57元，占比28.00%[182] 后续安排 - 冠鸿智能待办公用房装修完成后将迁至苏州市相城区黄埭镇办公，冠鸿工程将及时办理注销[190] - 本次交易完成后冠鸿智能成为上市公司控股子公司，控股股东、实际控制人未变，不会新增同业竞争[196]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买蒯海波等持有的冠鸿智能51%股权，交易作价40596万元[30][108][112] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超28417.20万元[30] - 业绩补偿期为2024 - 2025年，标的公司2024、2025年承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[23][54][125] 财务数据 - 2023年交易前资产总额153130.86万元，交易后（备考）为273052.36万元[52] - 2023年度交易前营业收入46097.64万元，交易后（备考）为79954.89万元[52] - 2023年度交易前净利润8807.75万元，交易后（备考）为13110.20万元[52] - 2023年度交易前基本每股收益1.10元/股，交易后（备考）为1.27元/股[52] - 2023年末标的公司净资产1.007635亿元，加期评估价值8.47亿元，增值率740.58%[80] - 交易完成后公司合并资产负债表中将新增商誉3.159644亿元[83] - 标的公司报告期各期末存货账面价值分别为41269.27万元和46836.25万元[91] - 报告期内，标的公司综合毛利率分别为34.97%和36.39%[92] - 上市公司2023年度营业收入为4.61亿元，同比下降25.57%，净利润为8811.52万元，同比下降41.35%[94] - 上市公司2024年一季度营业收入为1.14亿元，同比下降2.55%，净利润为2363.42万元，同比增长3.28%[94] 股权结构 - 交易前王彩男持股32727272股，占比40.91%，交易后持股不变，占比37.84%[47][49] - 交易前公司总股本80001111股，交易后（不含配套）为86481655股[47][49] - 冠鸿壹号、冠鸿贰号中蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持股比例各占25%[23] 交易风险 - 交易存在审批、评估、商誉减值等风险[15] - 若商誉减值比例达40%，公司将面临合并财务报表亏损的风险[83] - 若累计业绩完成率不足30%，股份对价可能无法完全覆盖业绩补偿金额[84] 未来展望 - 交易完成后标的公司将成控股子公司，双方优势互补[105] - 标的公司可利用上市公司资源加大研发投入，拓展业务规模[107] 审批进展 - 交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册等[55][154] - 交易已获上市公司控股股东及其一致行动人原则同意，经董事会等审议通过[152][153]