发行股份信息 - 新增股份发行价格为43.60元/股[9] - 新增股份上市数量为6,517,704股，发行后公司股份数量为87,778,941股[9] - 2024年9月25日登记结算公司受理新股登记申请材料[9] - 新增股份上市日期为2024年10月17日，限售期自上市日起算[9] 交易内容 - 交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分[18] - 拟购买冠鸿智能51%股权，交易价格40,596.00万元，70%股份支付，30%现金支付[19] - 拟募集配套资金不超过28,417.20万元，不超股份购买资产交易价格100%[20] 股东权益与业绩 - 冠鸿智能股东全部权益评估价值80,600.00万元，51%股权评估值41,106.00万元，最终交易价40,596.00万元[24] - 2023年资产总额交易前153,130.86万元，交易后273,052.36万元，增幅78.31%[82] - 2023年归属于母公司所有者权益合计交易前113,856.75万元，交易后143,336.11万元，增幅25.89%[83] - 2023年营业收入交易前46,097.64万元，交易后79,954.89万元，增幅73.45%[83] - 2023年净利润交易前8,807.75万元，交易后13,110.20万元，增幅48.85%[83] 未来展望 - 2024和2025年度标的公司承诺净利润分别不低于7,000万元和8,200万元[84] 人员安排 - 交易完成后拟推荐/聘任蒯海波为董事、副总经理[56][87] 交易进展 - 本次交易已获多方审议通过，深交所审核通过，中国证监会同意注册[48][49] - 标的资产冠鸿智能51%股权于2024年9月12日完成工商变更登记[51] 股东结构 - 2024年9月30日发行前王彩男持股3,272.73万股，持股比例40.27%；发行后持股比例降至37.28%[73][74][80] - 发行前王景余持股900.00万股，持股比例11.08%；发行后持股比例降至10.25%[73][74][80] - 发行前前十大股东合计持股5,370.22万股，持股比例66.09%；发行后合计持股5,831.87万股，持股比例66.44%[73][74][75] 后续事项 - 公司尚需对标的公司专项审计、办理募集配套资金股份发行及登记上市手续、办理注册资本等变更登记或备案手续等[61]

交易批复 - 公司收到中国证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复（证监许可〔2024〕1231号）[3] 信息真实性承诺 - 公司及相关主体承诺交易过程提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[4][6][9][13][16] 合规情况 - 截至承诺函签署日，公司及相关人员未被列入严重违法失信等名单，近三年无刑事处罚等[5][10][16] - 公司及相关主体不存在内幕交易情形，近36个月无相关行政处罚或刑事责任[5][7][10][13][16] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[5] 人员承诺 - 公司人员承诺为交易提供信息真实准确完整，若涉虚假等被调查将暂停股份转让[6] - 公司人员承诺具备合法任职资格，最近三年无特定违法违规及失信行为[7] - 公司人员承诺交易完成后避免和减少关联交易，杜绝非法占用公司资金等[7] - 公司人员承诺自重组复牌至实施完毕不减持所持公司股份[7] - 公司人员承诺忠实勤勉履职，不损害公司权益，约束职务消费等[8] - 公司人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[8] - 公司人员承诺若监管有新规定将按要求出具补充承诺[8] - 公司人员承诺若违反填补回报措施承诺愿接受处罚并承担补偿责任[8] 控股股东等承诺 - 上市公司控股股东等承诺提供的交易信息真实准确完整，否则承担法律责任[9] - 若交易信息涉嫌虚假等被立案，在调查结论明确前暂停转让股份，并在两个交易日内申请锁定[9] - 上市公司控股股东等将避免和减少与上市公司的关联交易，杜绝非法占用资金等[10] - 截至承诺函签署日，上市公司控股股东等将避免同业竞争[10] - 控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不从事与上市公司竞争业务，获竞争商业机会让与上市公司[11] - 控股股东、实际控制人及一致行动人保证上市公司业务、资产等方面独立性[11] - 自上市公司本次重组复牌至实施完毕，控股股东、实际控制人及一致行动人不减持股份[11] - 控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不越权干预上市公司，按规定补充承诺[11] 交易对方承诺 - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[13] - 交易对方最近五年未受相关处罚，无重大诉讼等，诚信良好[13] - 交易对方不存在内幕交易情形，近36个月无相关刑事处罚[13] - 交易对方承诺在特定期间避免同业竞争等承诺持续有效[14] - 交易对方认购的上市公司股份自发行完成之日起12个月内不以任何方式转让[15] - 交易对方保证标的资产权属清晰，无抵押、质押等权利限制，持续至交易完成[15] - 交易对方承诺交易完成后保持上市公司在业务、资产等方面的独立性[14] - 交易对方承诺尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，杜绝非法占用资金等行为[14] - 截至承诺函出具日，除标的公司外，承诺人无与上市公司主营业务竞争的业务活动[14] - 交易对方承诺按法律法规和章程履行标的公司股东出资义务，出资来源合法[14] - 交易对方在业绩承诺期间，取得上市公司股份的锁定按交易协议条件履行[15] - 股份解锁以履行各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件[15] - 交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的上市公司股票进行质押[15] 公司其他承诺 - 公司承诺及时、公平披露交易信息，保证信息披露和申请文件真实、准确、完整[16] - 公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，无需要解散等情形[16] 承诺履行情况 - 截至公告披露日，各承诺方未违反相关承诺[17] - 公司将继续督促各承诺方履行相关承诺[17]

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于调整"华亚转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》"证监许可〔2022〕2756 号"文核准，公司于 2022 年 12 月 16 日公开发行了 3,400,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行 总额 34,000.00 万元。 经深圳证券交易所"深证上〔2023〕14 号"文同意，公司 34,000.00 万元可转 换公司债券于 2023 年 1 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称"华亚转债"，债 券代码"127079"。 二、关于"华亚转债"转股价格调整的相关规定 根据《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称"募集说明书"）的规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、 转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的 法律意见书 案号：01F20234349 致：苏州华亚智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"或"锦天城"）接受苏州华亚 智能科技股份有限公司（以下简称"华亚智能""上市公司"或"公司"）的委 托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任华亚智能本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定，本所已于 2023 年 11 月 22 日出具了《上海市锦 ...

资金募集 - 公司拟发行股份募集配套资金不超284,172,000元[4][5] - 公司拟开设募集资金专项账户并授权签监管协议[4] 发行授权 - 董事会同意发行股数未达拟发行70%时授权调整价格[6] - 有效申购不足可启动追加认购程序[6] 会议情况 - 2024年10月8日召开第三届董事会第二十四次会议[3] - 会议应出席董事5名，实际出席5名[3]

可转债情况 - 2022年12月16日发行340万张可转换公司债券，总额34000万元[3] - 2023年1月16日可转债在深交所挂牌交易[3] - 转股期限自2023年6月26日至2028年12月15日[3] - 初始转股价格69.39元/股，现为54.89元/股[5][6][7] - 2024年第三季度“华亚转债”因转股减少20张，转股36股[8] - 截至2024年9月30日，“华亚转债”剩余3399296张[8] 股本情况 - 2024年向112名激励对象授予126万股股票[7] - 2024年第三季度转股前可转债3399316张，转股后3399296张[10] - 2024年第三季度转股前总股本81261201股，转股后81261237股[10]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[4][5] - 成立舆情工作组，董事长任组长[7] 舆情处理安排 - 董事会办公室统筹信息采集建档案[7][8] - 一般舆情灵活处置，重大舆情决策部署[11][13] 制度生效规则 - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[20]

可转债情况 - 2022年12月16日发行340万张可转换公司债券，总额34000万元[4] - 2023年1月16日可转债在深交所挂牌交易[5] - 可转债转股期限为2023年6月22日至2028年12月15日[3] - 初始转股价格为69.39元/股，当前为54.89元/股[3][5] 股权授予 - 2024年5月29日向112名激励对象授予126万股股票[8] 转股价格修正 - 触发条件为连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%[9] - 2024年9月24日收盘触发条件，董事会决定本次不修正[3] - 下一触发计算期从2024年9月25日开始[3]

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-095 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 二、董事会决议情况 会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形 成以下决议： 1、审议通过了《关于董事会提议不向下修正华亚转债转股价格的议案》 公司董事会决定本次不向下修正"华亚转债"转股价格。下一触发转股价格修 正条件的期间从2024年9月25日起开始计算。 表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司董事兼总经理王景余持有 公司可转债，公司董事长王彩男、公司董事兼总经理王景余对本议案回避表决。 表决结果：审议通过。 2、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称"公司")于2024年9月24日在公司 会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十三次会议，会议通知已于 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权并募集配套资金[13] - 2024年8月30日，中国证监会同意交易注册申请[3] - 2024年8月30日，同意发行股份购买资产及募集不超2.84172亿元配套资金[22] - 2024年9月12日，标的资产过户完成，公司持有冠鸿智能51%股权[23]