苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 本人作为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司")的独立董事， 严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《苏州华亚智能科技股份有限公 司公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职 责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东、中小 股东的利益。 本人现就 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、本人简历及独立性说明 本人包海山，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师，历任 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理、项目经理、高级经理；2018 年 2 月至 2022 年 10 月，任康力电梯股份有限公司财务中心总经理助理、共享服务中 心负责人、业务财务一部负责人；2022 年 10 月至今，任苏试宜特（上海）检测 技术股份有限公司副总经理、财务总监。2023 年 3 月起，担任公司独立董事。 本人未在公司担 ...

核查独立董事包海山先生、马亚红女士的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东控制的 其他主体担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相 关要求。 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 苏州华亚智能科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况进行评估的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 规定，苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任 独立董事包海山先生、马亚红女士的独立性情况进行评估，并出具如下专项报告： 2025 年 4 月 28 日 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 独立董事议事规则 （2025 年 4 月） 第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 第二章 独立董事任职条件 第六条 担任独立董事应当符合下列条件： 第一章 总则 第一条 按照《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，为进一步完善苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和 监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》和《证券 法》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《上 市公司治理准则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为提高苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露工作质量和规范信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、 及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》 《证券法》和《公司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信 息披露事务管理》和《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规，制订本制 度。 第二条 除非文中另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对 公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息（以下简称"重大事项"、 "重大事件"或"重大信息"），以及相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）所要求披露的其他信息。 信息披露是指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响、投 资者尚未得知的重大信息时，公司按照《上市规则》及本制度的相关规定 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 为明确苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有 效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证 券法》和《公司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司 治理准则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 第二章 董事 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提 供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 第四条 公司建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书负责管理的信息 披露事务部门。 第二章 选 任 第一章 总则 第一条 为了促进苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与 监督，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，并参照《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》和《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 董事会秘书工作细则 （2025 年 4 月） 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所（"深交所"）之间的指定 联络人，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事 务。 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票并上市后三个月内，或原任 董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： - 1 - （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 本人马亚红，作为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司")的独 立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《苏州华亚智能科技股 份有限公司公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立 董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股 东、中小股东的利益。 马亚红，女，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。历任 兰州机电设备总公司金昌供应站会计、财务科长，甘肃万众环保科技有限公司财 务经理、财务总监，宝鸡天正联合会计师事务所审计助理、项目经理，苏州工业 园区瑞华会计师事务所有限公司项目负责人，江苏天诚会计师事务所有限公司业 务部主任，中准会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，现任北京国富会计师事务 所（特殊普通合伙）苏州分所所长，苏州尚锐财税咨询服务有限公司监事，相城 区元和福亚企业管理咨询服务部经营者；2019 年 1 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 公司章程 苏州华亚智能科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 | 第一章 | 总则···················································································1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 ···································································2 | | 第三章 | 股份···················································································2 | | 第一节 | 股份发行··········································································2 | | 第二节 | 股份增减和回购 ····························································· ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"证券法"）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （以下简称"监管要求"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）以及《苏州华亚智能科技股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。 募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用 的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进 行明确规定。 第 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为6.2726亿元，同比增长36.07%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为8074.43万元，同比下降8.37%[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7879.31万元，同比下降2.75%[19] - 基本每股收益为0.96元/股，同比下降12.73%[19] - 加权平均净资产收益率为6.28%，同比下降1.69个百分点[19] - 公司报告期内实现营收62,726.43万元，较上一年增长36.07%[56] - 2024年营业收入总额为6.2726亿元，同比增长36.07%[71] 成本和费用（同比环比） - 精密金属结构件主营业务成本同比增长19.83%，2024年金额为366,806,826.30元，占营业成本比重83.64%[78] - 半导体设备维修主营业务成本同比增长38.41%，2024年金额为4,529,062.02元，占营业成本比重1.03%[78] - 销售费用同比增长52.90%，2024年金额为17,785,196.95元，主要因合并冠鸿数据及员工股权激励[82] - 研发费用同比增长50.20%，2024年金额为33,360,360.60元，占营业收入比例5.32%[82][85] 经营活动产生的现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.3681亿元，同比增长37.24%[19] - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，达到1.3681亿元[19] - 第一季度经营活动产生的现金流量净额为-681.97万元，第二季度为3703.62万元，第三季度为5890.23万元，第四季度为4768.80万元[23] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长37.24%，2024年金额为136,806,771.89元[88] 投资活动产生的现金流量 - 投资活动产生的现金流量净额同比减少432.90%，2024年金额为-722,122,822.67元[88] - 公司以40,596.00万元购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%的股权[78] 筹资活动产生的现金流量 - 筹资活动产生的现金流量净额同比减少721.51%，2024年金额为257,415,322.05元[88] - 筹资活动现金流出同比增加155.06%，主要系偿还借款本金所致[90] - 筹资活动现金流量净额同比增加721.51%，主要因并购和员工股权激励收到现金[91] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额同比减少329.64%，主要因理财未到期[92] - 货币资金占总资产比例从年初36.27%降至8.30%，减少27.97个百分点，因新增3年期大额存单[96] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益项目中非流动性资产处置损益为-181.28万元[24] - 2024年计入当期损益的政府补助为37.49万元[24] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为476.45万元[24] - 2024年债务重组损益为-14.44万元[25] - 2024年其他营业外收入和支出为-149.28万元[25] - 2024年非经常性损益合计为195.12万元[25] 业务线表现 - 精密金属结构件业务收入5.2461亿元，占总营收83.64%，同比增长15.67%[71][75] - 智能物流装备业务收入9233.74万元，占总营收14.72%，毛利率27.31%[71][75] - 半导体设备维修业务收入865.66万元，同比增长45.06%[71] - 公司业务重组后分为精密金属结构件、半导体设备维修、智能物流装备三部分[43] 地区表现 - 出口销售额2.661亿元，占比42.42%，毛利率39.34%，同比增长15.76%[73][75] - 国内销售额3.6116亿元，占比57.58%，同比增长56.28%，但毛利率下降6.85个百分点至23.27%[73][75] 研发投入 - 研发费用同比增长50.20%，2024年金额为33,360,360.60元，占营业收入比例5.32%[82][85] - 研发人员数量同比增长84.09%，2024年研发人员数量为162人，占比14.16%[85] - 公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省焊接自动化工程技术研发中心和博士后科研工作站三个高级研发机构[58] 资产和负债 - 2024年末总资产为29.0444亿元，同比增长89.67%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为17.5551亿元，同比增长54.19%[19] - 商誉新增260,267,105.65元，占总资产8.96%，因收购冠鸿51%股权[98] - 其他非流动资产新增546,728,050.19元，占比上升12.36个百分点，含4.6亿元大额存单[98] 客户和销售 - 前五名客户合计销售金额336,014,289.89元，占年度销售总额比例53.48%[79] - 直销模式占比100%，整体毛利率30.09%，同比下降2.79个百分点[73][75] 投资和并购 - 公司以40,596.00万元购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%的股权[78] - 公司通过非同一控制下企业合并取得苏州冠鸿智能装备有限公司，增加了营业收入和利润水平[115] - 本次并购交易金额为12.1亿元，支付对价100%[109] - 并购中介机构费用为2.029亿元，占交易金额107.85%[109] 募投项目 - 精密金属结构件扩建项目累计投入24,057.71万元，投资进度75.99%[108] - 精密金属部件生产建设项目投资金额为5.72亿元，占总投资59.2%[109] - 智能生产新建项目投资金额为5.34亿元，占总投资32.2%[109] - 精密金属结构件扩建项目和精密金属制造服务智能化研发中心项目已于2024年10月31日达到预定可使用状态并结项[110] - 半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目募集资金使用进度已过半，但延期至2026年6月30日完成[110] 利润分配 - 公司利润分配预案为每10股派发现金红利3元（含税），并以资本公积金每10股转增4股[5] - 2024年利润分配方案为每10股派发现金股利3元（含税），共计派发28,508,011.80元，现金分红占利润分配总额的100%[187][189] - 公司拟以资本公积金每10股转增4股，共计转增38,010,682.40股，转增后总股本将增至133,037,388.40股[190] - 可分配利润为481,589,138.47元[189] 员工和股权激励 - 报告期末在职员工数量合计为1,144人，其中生产人员755人（占比66%），技术人员203人（占比17.7%）[180] - 员工教育程度中本科及以上学历163人（占比14.2%），中专（或高中）及以下712人（占比62.2%）[182] - 公司向112名激励对象首次授予限制性股票126万股，授予价格为19.75元/股[191] - 首次授予的限制性股票2024年营业收入增长率目标不低于25%，触发指标为15%[194][196] - 2025年净利润增长率目标以2023年为基数不低于60%，触发指标为30%[194][196] - 2026年营业收入增长率目标达到100%，触发指标为50%[194][196] 子公司表现 - 苏州华创产业投资发展有限公司净利润为554,678.11元[115] - 苏州融盛伟创高端装备制造有限公司营业利润为-143,712.19元，净利润为-143,347.37元[115] - 苏州澳科泰克半导体技术有限公司营业收入为8,656,637.14元，净利润为689,720.94元[115] - 华亚精密制造有限公司营业利润为-17,820,398.45元，净利润为-14,342,740.28元[115] - 苏州冠鸿智能装备有限公司营业收入为92,337,389.47元，净利润为5,332,077.86元[115] 未来计划和展望 - 公司未来将加大在国内半导体设备领域结构件产品的研发、生产以及服务的投入[116] - 公司将加快生产干法电极的干法压延装备的量产与销售[117] - 公司计划拓展智能物流运输设备在光学膜、碳纤维等新兴应用场景[119] - 公司正在研究开发高精密光学镜片成形装备的集成业务[121] - 公司未来将加大智能装备领域的研发投入及客户开发力度[124] 公司治理 - 公司董事会成员5人，其中独立董事2人（会计专业1名，管理专业1名）[132] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名[134] - 公司建立了内部审计制度并配置专职审计人员[139] - 公司治理状况符合中国证监会相关规定，无重大差异[140] 股东大会和投资者关系 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为64.54%[142] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为63.26%[142] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为63.24%[142] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为57.79%[144] - 公司通过电话沟通、网上业绩说明会等方式管理投资者关系[136] 高管持股和薪酬 - 董事长王彩男持有公司股份32,720股[145] - 董事王景余持有公司股份9,000,000股[145] - 财务负责人钱亚萍通过股权激励持有公司股份35,000股[145] - 运营负责人许亚平通过股权激励持有公司股份50,000股[146] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持有股份41,727,272股[146] - 公司董事及高管税前报酬总额为601.94万元，其中董事长王彩男报酬最高为198万元[160] - 董事、总经理王景余税前报酬为81.63万元，财务负责人钱亚萍为80.03万元[160] - 独立董事马亚红和包海山税前报酬均为7.2万元，且在公司关联方获取报酬[160] 董事会和委员会 - 2024年1月至9月期间公司共召开23次董事会会议，平均每月召开2.5次会议[163][165] - 董事王彩男本报告期参加董事会20次，全部以通讯方式出席，无缺席记录[168] - 董事王景余本报告期参加董事会20次，其中现场出席17次，通讯方式出席3次，无缺席记录[169] - 审计委员会在报告期内召开4次会议，审议内容包括年度审计计划、财务报告、募集资金使用等[172][175] - 战略委员会审议了2023年度总经理工作报告和利润分配方案[176] - 薪酬与考核委员会审议了2024年度董事及高级管理人员薪酬方案[176]