累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%的公司选两名及以上董事用累积投票制[2] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为所持表决权股份数乘本次股东会选举董事人数之积[3] 选举投票规则 - 选独立董事，表决权数等于所持股份与应选独立董事乘积，且只能投给候选人[4] - 选非独立董事，表决权数等于所持股份与应选非独立董事乘积，且只能投给候选人[4] - 投票总数多于累积表决权数，投票无效[5] - 投票总数等于或少于累积表决权数，投票有效[5] 董事当选条件 - 当选董事所得票数须超出席股东会股东所持股份总数二分之一[6] 特殊情况处理 - 当选人数少于应选董事但已超章程规定董事会成员人数三分之二，缺额下次股东会补选[6] - 获超参会股东有效表决股份数二分之一选票的候选人多于应选董事，按得票数排序当选[6] - 因票数相同不能决定当选者，对候选人进行第二轮选举[6]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额百分之二十，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[5] - 募集资金可在到账后六个月内置换自筹资金[10] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[12] - 超募资金每12个月内累计用于偿还贷款或补充流动资金金额不超总额30%[19] 项目相关规定 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应检查可行性并披露[8] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额百分之五十，公司应检查并披露[8] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[29] 资金存放与管理 - 募集资金存放于董事会批准专户，超募资金也专户管理[5] - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[10] 协议签订与变更 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人、银行签三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[6] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作特定事项，应经董事会审议，部分需股东会审议[10] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按程序使用；达或超10%，经股东会审议[13][15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[15] 项目变更 - 变更募投项目实施地点，经董事会审议，2个交易日内公告[21] - 公司拟变更募集资金投向，经董事会审议，2个交易日内公告[23] 检查与报告 - 公司内审部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[28] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金情况[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[31] 鉴证相关 - 会计师对董事会专项报告合理鉴证并提出结论[29] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、整改并披露[29] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘会计师鉴证，公司承担费用[30] - 董事会收到鉴证报告及时公告，违规需公告情形及措施[31] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[33]

会计师事务所聘用 - 聘用期一年，可续聘[2] 审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计满5年，后5年不得参与[6][7] 文件保存 - 资料保存至少10年[7] 更换解聘规定 - 更换应在第四季度结束前完成[9] - 解聘或不续聘提前30天通知[10] 关注情形 - 关注特定变更及拟聘所违规情形[12] 违规处理 - 严重违规经股东会决议不再选聘[14] - 审计委发现违规，董事通报、股东会解聘[14] 制度实施 - 经股东会审议通过实施及修改[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[11] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等情形的股东[12] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通事项二分之一以上通过[13] - 关联交易涉及特别决议事项，应经非关联股东三分之二以上通过[13] 审批权限 - 总经理审批权限：与关联自然人单笔交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外）[14] - 董事会审批权限：与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[14] - 股东会审批权限：与关联人成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[14] 特殊交易规定 - 公司与关联人进行委托理财等，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[19] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[17][18] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[18] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[18] 信息披露 - 公司与关联人发生交易，交易标的为股权应披露经审计财务报告，为其他资产应披露评估报告，部分情形可免审计或评估[16] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[16] - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易应及时披露[23] - 与关联法人（或其他组织）发生成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应及时披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[25] - 日常关联交易金额超预计总金额，公司应以超出金额为准按规定及时提交审议并披露[25] - 公司与关联人发生交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[26] 豁免审议 - 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不含邀标等受限方式）等四类关联交易可申请豁免提交股东会审议[27]

薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬管理等工作[4] - 制度由薪酬与考核委员会制订，经董事会、股东会通过生效[15] 薪酬构成 - 董事和高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[6] - 独立董事领固定津贴，标准经股东会审议[7] 薪酬确定与调整 - 高管按岗位和能力定固定薪酬，依考核发绩效和奖金[8] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等[12] 薪酬发放与考核 - 公司代扣代缴个税和社保费[10] - 经营年度结束后对高管绩效考核评定[10]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后股东会批准[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议后股东会批准[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，要董事会审议后股东会批准[9] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，须董事会审议且股东会出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需董事会审议后股东会批准[9] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[10] - 公司向资产负债率70%以上和70%以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度，提交股东会审议[11] - 公司向合营或联营企业提供担保满足特定条件，可对未来十二个月内拟提供担保对象及对应新增担保额度预计并提交股东会审议[12] 审议要求 - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[9] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[9] 其他规定 - 担保合同签署后七日内报送财务部和董事会办公室登记备案[14] - 获批的对外担保事项三十日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[14] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款需及时披露[17] - 被担保债务展期并需公司继续担保视为新对外担保，需重新审批和披露[14][17] 责任追究 - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[20] - 有审核权限人员擅自越权或怠于履职致公司损失应追究法律责任[20] - 控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施追讨并追责[20] 制度执行 - 公司控股子公司对外担保比照本制度执行[22] - 本制度经董事会通过后报股东会批准生效[22] - 本制度由公司董事会负责解释[22]

利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[5] 股利派发 - 公司股东会决议或董事会制定方案后，两个月内完成股利（或股份）派发[5] 现金分红比例 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[7] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[7] 重大资金支出定义 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且绝对金额超5000万元[7] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产5%且绝对金额超5000万元[7] 政策调整与决策 - 调整或变更利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 股东回报规划方案经董事会审议后提交股东会决定[13] - 董事会结合经营数据制定未来股东回报规划和分红方案，经股东会表决通过后实施[7] 董事会职责 - 董事会决策分红预案记录内容保存不少于十年[16] - 董事会未按规定作出现金分红预案需披露原因等，独立董事发表意见并提供网络投票平台[16] 审计监督 - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策情况，督促改正问题[18] 特殊情况披露 - 调整分红政策需详细论证说明，经多环节审议批准，不得违反规定[18] - 本年末未分配利润为正且报告期内盈利，现金分红总额低于当年净利润30%需披露相关内容[19] - 母公司资产负债表未分配利润为负但合并表为正，需披露子公司向母公司利润分配情况等[20] 其他规定 - 以现金回购股份视同现金分红，纳入相关比例计算[20] - 本制度由股东会审议通过之日起实施，董事会负责解释和修改[22]

投资分类与审批 - 对外投资分短期（不超1年）和长期（超1年）[2][3] - 6种情况提交股东会审议对外投资[5] - 6种情况提交董事会审议对外投资[7] - 未达标准或授权项目由总经理审批[8] - 子公司对外（长期股权）投资报公司按权限审批[8] 投资决策与管理 - 董事会授权投资部门管理监督重大对外投资[10] - 短期投资决策由财务负责人预选，财务部提供资金流量表，按权限审批[12] - 长期投资由投资部门初评，报总经理初审，再报董事会或股东会审批[15] - 长期投资项目签合同或协议，经法律顾问审核和相关会议批准[23] 投资财务管理与监控 - 财务部负责对外投资财务管理、进度和风险监控[12][16] - 公司财务部对对外投资全面财务记录，核算方法合规[19] 投资收回与转让 - 4种情况可收回对外投资[17] - 4种情况可转让对外投资[18] - 转让按《公司法》和《公司章程》办理，处置合规[18] - 批准处置与实施投资程序权限相同[18] - 投资和财务部门负责投资收回和转让资产评估[18] 审计与信息披露 - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[19] - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司制度，至少季度报财务报表[19] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[19] - 对外投资及子公司按规定履行信息披露义务[21]

独立董事任职要求 - 董事会中独立董事应占三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 候选人近36个月内不得受相关处罚或谴责批评[7] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提出候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由，60日内完成补选[11] - 辞职需书面报告，比例不符履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[14] - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[16] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交审议[17] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[18][19] - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[14] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及资料保存至少十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司支持职责 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 保证其享有同等知情权[24] - 及时发通知并提供资料[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] 制度生效与修改 - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，修改亦同[29]

资金管理制度 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2][3] 资金使用规范 - 防止关联方占用公司资金等[4] - 公司及下属不得为关联方提供资金[4] 监督与责任 - 财务、审计定期检查非经营性资金往来[5] - 董事和高管对资金安全负责[6] - 董事长是防占用及清欠第一责任人[7] - 违规占用资金应担责[9] - 非经营性占用处分责任人[9][10] 关联交易审批 - 董事会审议批准关联交易[7]