独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[3] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东中的自然人股东及配偶等不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及配偶等不得担任[9] 独立董事提名 - 董事会单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[12] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职情形的关系密切人员[12] 独立董事审查与选举 - 深圳证券交易所有权审查候选人材料，提出异议的被提名人公司不得提交股东会选举[13] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，鼓励差额选举[14] 独立董事任期与补选 - 连任时间不得超过6年[14] - 辞职致比例不符规定等情况，公司应60日内完成补选[15] 独立董事解职 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[19] - 提前解除职务，公司应及时披露具体理由和依据[16] 独立董事履职 - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[19] - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露的关联交易等[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告等[22] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[22] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 董事会专门委员会会议资料应保存至少十年[28] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[34]

内部控制评价流程 - 子公司、部门、事业部12月31日前上报内部控制自评价报告[7] - 内部审计部4月底前完成上一年度内部控制评估并提交报告[7] - 内部控制评价包括年度评价和专项评价[8] - 评价程序包括制定方案、现场测试等环节[19] 内部控制评价主体 - 董事会是内部控制评价最高决策机构，审批评价办法等[5] - 审计委员会审查企业内部控制，监督实施和自评情况[6] - 内部审计部组织实施评价工作，拟定方案报审计委员会审批[6] 内部控制评价范围与原则 - 评价范围确定遵循风险导向、自上而下原则[17] - 对内部环境等内部控制要素进行评价[10] - 评价包括设计有效性和运行有效性[11] 内部控制缺陷标准 - 财务报告重大缺陷定量标准为影响资产等金额超2%以上[36] - 财务报告重要缺陷定量标准为影响资产等金额超1%、小于2%[37] - 财务报告一般缺陷定量标准为影响资产等金额低于1%[37] - 非财务报告重大缺陷定量标准为直接经济损失单项超1000万元或超500万元且有严重负面影响[38] - 非财务报告重要缺陷定量标准为直接经济损失单项超500万元或超100万元且有较大负面影响[39] - 缺陷按成因分设计和运行缺陷，按严重程度分重大、重要、一般缺陷，按表现形式分财务和非财务报告缺陷[34][36] 内部控制评价结果处理 - 内部审计部根据评估结果确认缺陷，出具结论，编制报告[32] - 公司督促整改缺陷并核查结果[30] - 评价报告涵盖内部环境等要素及八项内容，报董事会及审计委员会批准后披露或报送[43][44][48] - 追踪检查评价报告整改事项并评估措施[48] - 公司定期评价内部控制有效性并报告问题与整改措施[48] - 内部控制审计报告与评价报告同时披露或报送[49] 其他 - 评价人员采用多种方法评价并编制工作底稿[49] - 审计资料保存不少于五年[49] - 办法自董事会批准之日起施行，由内部审计部负责解释[51][52]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[4] 董事辞职与补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，临时会议可多次召开[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[13] - 紧急时可口头通知临时会议，召集人需说明[13] 通知变更 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前发书面通知[14] - 临时会议通知变更需全体与会董事认可并记录[14] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 表决一人一票，以记名和书面等方式进行[21] 决议通过 - 提案决议须超全体董事人数半数赞成[25] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过[25] 特殊情况处理 - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[25] - 提案未通过且条件未大变，1个月内不应再审议[25] - 二分之一以上与会董事认为提案有问题，会议暂缓表决[26] 档案与公告 - 会议档案保存不少于10年[29] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[30] 责任追究 - 决议违规致公司损失，参与董事赔偿，异议记录董事免责[32] - 董事长跟踪决议实施，必要时召集临时会议[32] 规则相关 - 规则由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同[32] - 规则由董事会解释[32]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月以内累计从专项账户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构等签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起一个月内签新协议并公告[8] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告[12] 资金使用审议 - 公司使用募集资金作特定事项，应经董事会审议并由保荐机构发表意见后披露[10] - 公司改变募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[11] 资金存放要求 - 公司应将募集资金存于专项账户，不得存放非募集资金或作他用[6] 审计与鉴证 - 公司应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金进行鉴证[3] 项目重新论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%需重新论证[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上在转入专户后六个月内实施[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[15] - 用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议并公告[16] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需提前审议并公告[17] 超募资金使用 - 超募资金使用按补充募投项目缺口等顺序[17] - 超募资金至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月且为安全性高产品[18] - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议并公告[19] 用途变更 - 取消原项目等四种情形视为募集资金用途变更[21] - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议并公告[22] 项目转让与置换 - 公司拟将募投项目对外转让或置换需董事会审议并报告公告[23] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议和保荐机构同意[24] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用还需股东会审议通过[25] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[25] 内部检查 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部至少每季度检查一次[27] 外部检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金现场检查，年度出具专项核查报告[27] 责任追究 - 擅自或变相改变募集资金用途致公司损失，相关责任人应受处分或担责[28] 规定生效 - 本规定自公司股东会审议通过后生效实施[31]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4][7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，由总经理批准[12] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人成交（为关联人提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，提交股东会审议并披露[12] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法以上述价格确定则双方协商[9] 关联交易跟踪 - 公司财务部门跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案[10] 资金往来限制 - 控股股东等关联人与公司发生经营性资金往来，不得占用公司资金[12] - 公司不得为控股股东等关联人垫支费用、拆借资金等[8] 交易价款支付 - 关联交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算，按约定支付方式和时间支付[9] 股权交易披露 - 交易标的为公司股权，需披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告[12] 交易额度规定 - 公司与关联人交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 委托理财规定 - 公司与关联人进行委托理财等，可合理预计投资范围、额度及期限，以额度计算适用相关规定[16] 累计计算原则 - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[16] 日常关联交易披露 - 公司与关联人日常关联交易首次发生按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会审议，协议变化或续签以新金额为准[16] - 公司日常关联交易可预计年度金额，超预计金额及时履行程序披露，协议期限超三年每三年重新履行程序披露[17] 董事会表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[21] 股东会表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份后由非关联股东表决[22] 回避争议处理 - 关联董事应主动回避，有争议由董事会确认，可列席会议讨论[22] - 关联股东应主动回避，有争议由出席会议律师判断[22] 子公司关联交易 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等情况的公司，其关联交易视同公司行为[24] 参股公司披露 - 公司参股公司关联交易可能影响股价时应履行信息披露义务[24] 数字含义 - “以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[24] 文件保存期限 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[24] 规定修改解释 - 本规定由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[24] 规定生效实施 - 本规定经股东会审议通过后生效[25] - 关联交易信息披露义务规定自公司首次公开发行股票并在深交所挂牌交易之日起实施[25] 公司信息 - 公司为陕西中天火箭技术股份有限公司[26] 日期 - 日期为2025年9月14日[26]

报告编制与披露时间 - 公司需在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并公告中期报告[12] - 公司需在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公告年度报告[12] 报告审计与审议 - 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[13] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 信息披露要求 - 公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息[6] - 公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》《中国证券报》，指定网站为巨潮资讯网[8] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[23] 股东会审议情形 - “购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议并经三分之二以上通过[28] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[29] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等七种担保情形需提交股东会审议[29] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需提交股东会审议[32] 其他需披露事项 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需及时披露[36] - 利润分配和资本公积金转增股本方案需在董事会审议通过后及时披露内容[39] - 公司应于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日前三至五个交易日内披露实施公告[39] - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露公告[40] - 公共媒体传闻影响公司股价，公司应第一时间提供证据并发布澄清公告[41] - 公司回购股份需在董事会审议通过后两个交易日内披露相关内容[41] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，公司应及时披露[47] 股份变动与回购 - 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以上的股东及实际控制人，股份变动需履行报告和公告义务[49] - 回购股份条件包括股票收盘价格低于最近一期每股净资产等[42] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可触发回购股份[42] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%可触发回购股份[42] - 回购股份占公司总股本比例每增加1%，应自该事实发生之日起三个交易日内公告[45] 公司治理相关 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[66] - 公司董事、高管应核查信息披露文件，不符时提请纠正或报告交易所[71] - 公司信息发布需经制作文件、审核审定、报送交易所等流程[72] 保密与文件管理 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[80] - 公司董事会应与信息知情者签署保密协议[80] - 公司各部门和下属公司应指派专人负责信息披露文件管理[83] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受相应处分[86] - 公司信息披露违规，董事会应检查规定及实施情况并采取更正措施，处分责任人[87] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司向陕西证监局和交易所报告处理情况[87]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知[6][7][8] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] - 审计委员会同意股东召开请求，应在5日内发通知[8] 通知与提案 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告[15] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[15] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] - 关联事项普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 其他规定 - 投资者违反规定买入公司有表决权股份，买入后三十六个月内，超规定比例部分的股份不得行使表决权[26] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 会议记录应保存不少于十年[22] - 股东授权委托书应载明委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量等内容[19] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，他们应列席并接受股东质询[20] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作报告，每名独立董事应述职[21] - 股份比例在30%以上或股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制[29] - 发行优先股股东会审议需对包括种类数量、发行方式等十一项事项逐项表决[30][31] - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[33] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[34] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[36] - 本规则自股东会通过之日起生效并施行[36]

决策权限 - 总经理决定标的额不超公司最近一期经审计净资产10%的单项投资等合同[9] - 总经理决定与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易[9] - 董事会授权总经理批准年度财务预算内的日常经营类事项[33] - 董事会授权总经理审批非日常经营性交易事项，涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%[33] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润满足一定条件时总经理可审批[33] 会议规定 - 总经理办公会议记录保管期限为10年[18] - 总经理办公会议原则上需1/2以上应参加人员出席方可举行[19] - 经理级会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持[24] - 总经理召开临时会议需提前一天通知与会人员并送达资料[29] - 总经理召开经理级会议应提前两天将通知、议题及材料送达相关人员[24] 报告制度 - 遇重大事故等，总经理及其他经理人员应在接到报告两小时内报告董事长[39] 绩效薪酬 - 经理人员绩效评价和薪酬制度由董事会决定[41] - 除董事会聘任外的公司其他负责管理人员绩效评价和薪酬制度由总经理决定[41] - 总经理应建立员工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[41] - 总经理拟订或决定人员薪酬或激励安排时应以业绩评价为依据[41] - 经理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[41] 违规处罚 - 公司经理人员违法或失职致公司损失应给予处罚[41] 细则说明 - 细则未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件和公司章程执行[43] - 细则中“以上、以下、不超过”含本数，“超过”不含本数[43] - 细则由公司董事会负责解释和修订[43] - 细则经公司董事会审议通过之日起生效实施[44]

人事变动 - 董事会同意选聘李怀念为公司总经理，任期至第四届董事会任期届满[2] - 董事会同意选聘宁星华先生为公司副总经理，任期至第四届董事会任期届满[3] 证券信息 - 证券代码为003009，证券简称为中天火箭[1] - 债券代码为127071，债券简称为天箭转债[1]

独立董事会议通知 - 会议通知应于召开前3日发出，全体独立董事一致同意可免除[3] 会议举行条件 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[4] 决议通过条件 - 所作决议应经全体独立董事过半数通过方有效[4] 事项审议流程 - 关联交易等事项经会议讨论，全体过半数同意后提交董事会[5] - 行使特定职权应开会，全体过半数同意方可[6] 档案保存期限 - 会议相关档案保存不少于十年[7]