组织架构调整与章程修订 - 公司于2025年8月8日召开董事会和监事会会议，审议通过调整组织架构并修订《公司章程》及其附件的议案，主要依据新《公司法》配套制度规则及相关法律法规进行修订 [1] - 修订内容包括将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并对条款序号、文字和标点符号进行优化调整，不构成实质性修订 [33] - 修订后的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东大会审议，作为特别决议议案需经出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意 [33] 公司章程主要修订内容 - 法定代表人条款修订：明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人，并新增法定代表人职权及责任条款 [4] - 股东权利条款修订：股东查阅公司文件需签订保密协议，涉及商业秘密文件需经特别程序 [12] - 董事会决议效力条款修订：新增股东会、董事会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未表决等 [14] - 董事任职资格条款修订：细化不能担任董事的情形，包括被列为失信被执行人、被采取市场禁入措施等 [22] - 利润分配条款修订：明确不进行利润分配的四种情形，包括审计报告非无保留意见、资产负债率高于70%等 [29] 公司治理机制调整 - 设立财务与审计委员会行使原监事会职权，由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占二分之一以上且至少一名为会计专业人士 [24] - 新增独立董事章节，明确独立董事的提名方式和程序，选举两名以上独立董事时实行累积投票制 [21] - 调整股东会职权范围，删除原由股东大会决定的监事报酬事项，增加对变更募集资金用途、股权激励计划等事项的审议权限 [16] 董监高责任与义务 - 强化董事忠实义务：要求董事采取措施避免利益冲突，不得侵占公司财产或挪用资金，新增关联交易限制条款 [23] - 明确董事勤勉义务标准：要求董事为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意 [24] - 建立董事离职管理制度：明确对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [24]

专利获得情况 - 公司获得1项发明专利证书，专利名称为"一种基于继电保护定值类型的测试用例自动生成实现方法"，专利号未披露 [1] - 专利权人为许昌开普检测研究院股份有限公司，专利权期限为二十年，自申请日起算 [1] - 专利通过识别继电保护定值类型实现测试用例自动生成，覆盖保护功能、激励量及定值，具有人工参与度低、匹配度高、调试维护简便快捷的优点 [1] 专利技术应用 - 专利成果应用于继电保护产品的设计研发、型式检验、入网投运及定检维修等阶段，量化考核继电保护准确度 [1] - 技术可实现测试用例中必要参数的自动生成，达到保护功能全覆盖 [1] 对公司影响 - 专利权取得有利于完善公司知识产权保护体系，发挥自主知识产权优势 [1] - 专利将推动公司技术创新、产品创新，提升市场及品牌影响力，增强核心竞争力 [1] - 公告明确该专利不会对公司生产经营产生重大影响 [1]

董事会会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集和主持，若董事长无法履职则由过半数董事推举一名董事主持 [4] - 董事会每年至少召开2次会议，分为定期会议和临时会议 [4] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或财务与审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [2] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事及高管，临时会议需提前3日通过多种方式通知，紧急情况下可豁免时限 [2][6] 董事会会议召开规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，独立董事需亲自出席，连续两次缺席可能被提议解除职务 [4][9] - 董事可书面委托其他董事代为出席，但关联交易中关联董事不得代理表决，独立董事仅能委托其他独立董事 [5][11] - 会议主持人有权控制议程时间，非董事高管可列席并发表意见但不参与表决 [6][14] 会议表决与决议 - 表决实行一人一票制，定期会议采用记名投票，临时会议可采用传真或会签方式，关联交易除外 [8][18] - 决议需过半数董事赞成通过，关联董事回避时需无关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会 [9][23] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [10][25] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、董事发言要点及表决结果，出席人员需签字确认 [10][29] - 会议档案（记录、委托书、表决票等）由证券事务部保存10年 [11][31] 决议披露与保密 - 董事会决议需及时报送交易所备案，涉及重大事项或交易所要求的需披露 [12][32][33] - 决议公告需包含会议详情、表决结果及关联董事回避情况，披露前全体参会人员需保密 [12][36] 规则修订与解释 - 规则修改需董事会提交股东会审议，解释权归属董事会 [14][38][41] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，自股东会通过后生效 [14][39]

公司基本情况 - 公司全称为许昌开普检测研究院股份有限公司 英文名称为Xuchang KETOP Testing Research Institute Co Ltd [4] - 公司住所位于许昌市尚德路17号 注册资本为人民币10 400万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [4] - 公司于2020年9月23日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2 000万股 [1] 公司章程核心内容 - 公司章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 规范公司与股东权利义务关系 [1][3] - 公司章程对股东会 董事会 高级管理人员具有法律约束力 股东可依据章程提起诉讼 [3] - 公司经营范围包括检验检测服务 认证服务 供电业务等许可项目及技术服务 进出口等一般项目 [4] 股权结构与股份管理 - 公司设立时发行股份总数6 000万股 每股面值1元 由49名自然人及开普电气研究院共同发起 [5] - 公司已发行股份数为10 400万股 均为人民币普通股 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 公开发行前股份上市后1年内不得转让 [8][9] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东享有分红 表决 质询 查阅资料等权利 可对违规决议提起诉讼 [11][12] - 持有5%以上股份股东需遵守信息披露 禁止占用资金 内幕交易等规定 [15][16] - 股东会可解任董事 无正当理由解任需赔偿 董事辞职需书面报告 [42][43] 董事会运作机制 - 董事会由5名董事组成 含2名独立董事 设董事长1人 [44] - 董事会职权包括制定财务预算 利润分配 重大投资 高管聘任等事项 [44][46] - 独立董事需保持独立性 对关联交易等事项发表意见 可提议召开临时股东会 [54][55] - 董事会下设财务与审计 薪酬与考核 提名 战略四个专门委员会 [56][57] 重大事项决策程序 - 增加减少注册资本 合并分立等事项需股东会特别决议通过 [33] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会审议 [18] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [46] - 重大资产交易需按资产总额 营收 净利润等指标分级审批 [47][48]

关联交易管理办法核心内容 - 该办法旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平、公正、公开，并保护中小投资者权益 [1][2] - 关联交易需遵循商业实质、价格公允原则，签订书面协议并明确具体条款 [3] - 公司需防止关联方通过垄断渠道干预经营损害利益 [3] 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等 [7] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事/高管及其关系密切家庭成员等 [7] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的视同关联人 [8] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租入租出资产、研发项目转让等18类事项 [6] - 日常经营相关交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等需特别披露 [14] 审议与回避机制 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [8][10] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [11] - 管理层可决定金额低于30万元（自然人）/300万元（法人）的关联交易 [11] 披露要求 - 与关联自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议披露 [12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中披露，超预计部分需补充审议 [14] - 豁免情形包括公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等 [15][16] 其他规定 - 关联交易披露由董事会秘书负责，遵循证监会及深交所规则 [17] - 办法自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [17]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，促进规范运行，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[1] - 独立董事须独立履职，不受公司主要股东或实际控制人影响，且董事会中独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备董事资格、五年以上相关工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[2] - 禁止任职情形包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职等[3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举，且提名人需确保被提名人独立性[6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，候选人材料需提交深交所审核，异议者不得当选[7][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续两次无故缺席董事会将被提议解职[13][14] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需经全体独立董事过半数同意[10][11] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，意见内容需包含合法性评估及风险分析[19][27] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履职，并保存工作记录至少十年[15][28][30] 工作保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，包括专人协助、知情权保障及有效沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通[35][36] - 独立董事可获津贴及费用报销，标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取额外利益[40] - 履职受阻时可向董事会或监管机构报告，涉及信息披露事项可直接申请披露[38][39] 年报与专项会议 - 独立董事需在年报编制中勤勉尽责，向股东会提交述职报告，内容包括参会情况、沟通事项及履职细节[33][34] - 公司每半年至少召开一次独立董事专门会议，审议关联交易等重大事项，会议记录需载明独立董事意见[25][26]

股东会议事规则核心内容 - 公司股东会议事规则旨在完善治理结构，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作 [1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1][2] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（不定期召开） [5] - 临时股东会需在2个月内召开的情形包括：董事不足法定人数2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 [7][8] - 财务与审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [9][10] - 若董事会未履行职责，财务与审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集 [10][11] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [15] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告 [16] - 通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日（与会议日期间隔2-7个交易日）等要素 [19] 会议召开与表决机制 - 股东会采用现场会议与网络投票结合方式召开，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [21][23] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [37] - 选举董事可实行累积投票制，大股东持股30%以上或选举两名以上独董时必须采用 [38] 决议执行与争议处理 - 派现送股等方案需在股东会后2个月内实施 [50] - 程序违规的决议股东可60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响效力 [51] - 争议方需及时诉讼，判决前应执行决议，公司需配合信息披露 [51][18] 规则修订与解释 - 规则修改需由董事会提交股东会审议 [54] - 规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释 [55][56]

对外担保管理制度核心要点 总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为，控制资产运营风险，依据《民法典》《公司法》《上市规则》等法律法规制定 [1] - 担保范围包括公司为他人提供的担保及对全资/控股子公司的担保，控股子公司对外担保视同公司行为 [2][3] - 对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得签署任何担保法律文件 [4] 担保原则与风险控制 - 董事及高管需审慎控制担保债务风险，违规担保需承担连带责任 [5] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格核查被担保方资信及偿债能力 [6][7] - 为控股股东等关联方担保时需对方提供反担保，控股子公司担保需其他股东按比例提供同等担保 [7][8] 担保额度管理 - 对资产负债率70%以上/以下的子公司可分类预计12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [9] - 合营/联营企业担保额度预计需满足非关联方、股东按比例提供反担保等条件 [10] - 担保额度可在合营/联营企业间调剂，但累计调剂额不超过预计总额50%且需满足净资产比例等限制 [11][12] 担保对象审查 - 担保对象需为互保单位、重要业务关联方或控股子公司等，且需具备偿债能力 [13] - 董事会需审查债务人资信材料，包括营业执照、财务报告、反担保条件及诉讼情况等 [14][15] - 存在财务造假、经营恶化、反担保不足等情形时不得提供担保 [16][17] 审批程序 - 股东会为最高决策机构，董事会按《公司章程》权限审批，超权限需提交股东会 [18][19] - 担保决议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [20] - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、被担保方负债率超70%等情形需股东会审议 [21][22] 合同与执行管理 - 担保需订立书面合同，内容需符合《民法典》要求，包含债权种类、担保范围等要素 [26][27] - 合同签署需经董事会/股东会授权，未经授权不得签订 [29] - 财务部负责担保手续办理、被担保方跟踪及档案管理，需定期核对担保时效 [32][33][34] 风险监控与披露 - 需持续关注被担保方财务状况，发现偿债能力恶化时及时采取补救措施 [35][36] - 被担保方违约或破产时需启动反担保追偿程序并报董事会 [37][38] - 担保信息需按《上市规则》披露，包括担保总额、占净资产比例及被担保方违约情况 [43][45] 责任追究 - 违规担保或怠于履职造成损失的责任人需承担赔偿及行政处分 [47][50] - 控股股东关联方违约导致担保责任时，董事会需采取诉讼等追偿措施 [48] 附则 - 制度自股东会审议通过生效，董事会拥有解释权 [54][55]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，防范风险并提升效益，依据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规制定 [2] - 对外投资定义涵盖权益性投资（如设立/增资企业）、财务性投资（如购买金融资产、委托理财）及其他以盈利或保值增值为目的的投资行为 [2] - 投资需符合国家法规、产业政策及公司发展战略，增强竞争力并优化资源配置 [2] 对外投资决策权限 - 设立专门机构评估重大投资项目可行性、风险及回报，监督执行并报告异常情况 [4] - 达到总资产10%、营收10%（超1,000万元）、净利润10%（超100万元）等任一标准的投资需董事会审议并披露 [3] - 若涉及总资产50%、营收50%（超5,000万元）、净利润50%（超500万元）等更高标准，需提交股东会审议 [4][5] - 未达上述标准的投资由总经理办公会决定，同一类别交易需按12个月累计计算 [7][8] 财务资助与子公司管理 - 财务资助需董事会三分之二以上董事通过，被资助对象资产负债率超70%或金额超净资产10%时需股东会审议 [9] - 控股子公司对外投资达审议标准时，需先经公司董事会/股东会批准后再执行内部程序 [10] - 委托理财需选择资质优良的受托方，签订书面合同并指派专人跟踪进展及安全状况 [6][11] 后续管理与监督机制 - 董事会定期监控重大投资项目进展，总经理牵头日常管理，对未达预期的项目追责 [12][13] - 合资/控股公司需派驻管理人员、董事或监事参与决策，人选由总经理决定 [14][15][16] - 财务部门需建立明细账簿完整记录投资活动，子公司会计核算需与公司制度一致 [17][18] - 可向子公司委派财务总监监督财务状况真实性 [19] 投资回收与转让条件 - 投资回收情形包括经营期满、无法偿债、不可抗力或合同约定终止条件 [10] - 转让条件涵盖投资方向偏离、连续亏损、资金补充需求等 [10] 信息披露与保密要求 - 对外投资需按《上市规则》履行披露义务，知情人员需保密未公开信息 [23][24] - 子公司信息需及时、真实报送公司，确保董事会秘书及时披露 [25][26] 附则与生效条款 - 制度自股东会审议通过后生效，董事会拥有解释权 [29][30] - 术语定义中"以上""内"含本数，"超过"不含本数 [27]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用，提高资金使用效率，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金指通过发行股权类证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 子公司实施募投项目时需遵守本制度规定[1] 募集资金使用基本原则 - 募集资金需专款专用，不得擅自改变投向，使用需符合国家产业政策及主营业务方向[2] - 禁止将募集资金用于财务性投资或证券买卖业务公司，金融类企业除外[2][8] - 公司需每半年核查募投项目进展并披露专项报告，解释实际进度与计划差异[2] 募集资金专户管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户[4] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含大额支取通知（超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款[4][5] - 三方协议终止后需1个月内重新签订并公告[6] 募集资金使用流程 - 资金支出需经财务负责人审核、董事长审批，超董事会权限需股东会批准[7] - 募投项目实施部门需定期报送进度，董事会秘书负责信息披露[8] - 超募资金使用顺序为：补充项目缺口→临时补流→现金管理，需在6个月内制定计划[8] 募集资金投向变更 - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证项目可行性[9] - 变更投向需经董事会、股东会审议，并履行论证程序及信息披露义务[14][26] - 变更后资金原则上投向主营业务，新项目需进行可行性分析[15][30] 闲置资金管理 - 闲置资金补流需通过专户操作，单次期限不超12个月，不得影响原投资计划[10][11] - 现金管理仅限安全性高的产品（如结构性存款），期限不超12个月且不得质押[12][13] - 补流到期前需归还至专户，无法按期归还需公告说明原因[12] 监督与信息披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内审部门每季度检查[18] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需督促整改并报告交易所[18][19] - 会计师事务所年度审计时需对募集资金使用出具鉴证报告[17] 制度生效与修订 - 本制度自股东会通过之日起生效，董事会负责解释[20] - 董事会可根据法律法规变化修订制度，报股东会批准[20]