上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于优彩环保资源科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：优彩环保资源科技股份有限公司 优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第三次临时 股东大会于 2023 年 10 月 31 日（星期二）下午 14:30 在江苏省江阴市祝塘镇富 庄路 22 号公司二楼会议室如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘请，委 派周绮丽律师、徐志祥律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 （以下简称"《股东大会规则》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《优彩环保资源科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《优彩环保资源科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称 "《议事规则》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出 席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等 出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格、召集人资格、会议 ...

| 证券代码：002998 | 证券简称：优彩资源 | 公告编号：2023-067 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127078 | 债券简称：优彩转债 | | 优彩环保资源科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏. 特别提示： 会议的主持人：会议由公司董事长戴泽新先生主持。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程等的规定。 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况： 现场会议召开时间：2023年10月31日（周二）14:30。 网络投票时间：2023年10月31日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票 的时间为：2023年10月31日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年10月31日9:15-15:00期间的任意时 间。 现场会议召开地点：江苏省江阴市祝塘镇富庄 ...

优彩环保资源科技股份有限公司 | 证券代码：002998 | 证券简称：优彩资源 | 公告编号：2023-066 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127078 | 债券简称：优彩转债 | | （四）回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式回购公 司股份； 关于提议回购公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月25日收 到公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理戴泽新先生（简称"提议人"） 提交的《关于提议优彩环保资源科技股份有限公司回购公司股份的函》，具体内 容如下： 一、提议人提议回购股份的原因和目的 戴泽新先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投 资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、 公司财务状况及未来的盈利能力，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回 购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进 一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制， ...

公司业务与特点 - 产品分为再生涤纶短纤维、低熔点涤纶短纤维、非织造布，应用于汽车内饰、地毯家纺等领域 [1] - 是循环经济领域领军企业，获多项认证与荣誉，坚持“变废为宝、环保优先”理念，技术创新能力强 [1][2] - 低熔点纤维以低熔点聚酯和常规聚酯为原料，形成皮芯结构，具有高黏结强力等特点，可替代胶水、海绵等，绿色环保 [2][3][4] 回收技术 - 物理回收法不破坏聚酯高分子化学链，污染排放少、成本低，但有特性粘度损失、无法完全闭环回收、产品附加值低等缺点 [3] - 化学回收法将聚酯化学降解为小分子单体再聚合，理论上可无限循环，但能耗高、技术复杂、成本高，国内未大规模产业化应用，制成品竞争力在于功能性 [3] - 物理化学回收法在物理回收法基础上加入化学方法提升熔体品质，降低特性粘度损失，提升制成品品质，部分企业可调配色及功能化 [4] 其他问题解答 - 公司开发出再生低熔点纤维，芯层使用再生聚酯材料，可满足客户差异化需求 [4] - 公司在废旧聚酯纤维高效高值化再生及产业化方面获国家科学技术进步二等奖等荣誉 [5] - 再生纤维上游原料为PET瓶片等，公司参与制定行业标准并对原材料评级定价；原生纤维原材料受原油价格等因素影响 [5] - 下游应用行业中汽车内饰类纤维、地毯类纤维、土工布产品占比较高 [5] - 可转债新项目进度需关注公司公告 [5]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [1] - 参与单位有国金证券、交银施罗德等，人员包括金维、何雄等 [1] - 时间为2023年10月20日16:00 - 17:00，地点为线上会议 [1] - 上市公司接待人员为董事会秘书兼副总经理戴梦茜、证券事务代表高叶 [1] 公司业绩增长因素 - 公司通过技术创新优化产品种类、提升附加值，增强盈利能力和竞争优势 [1] - 2023年经济复苏，各领域客户所处行业随民众生活复苏而蓬勃发展 [1] 公司产品相关情况 产能及规划 - 目前主要产品产能及未来规划详见公司公告 [1] 原材料相关 - 参与制定《纤维级循环再利用聚酯（PET）泡料》等行业标准，对再生纤维原材料评级后按级别定价 [1][2] - 再生原材料中瓶片和废旧纺织品按客户需求制定投料计划 [2] - 掌握低熔点再生共聚酯制备方法、废旧PET聚酯物理化学回收法核心技术等，提高泡料使用比例，降低生产成本 [2] 定价模式 - 再生纤维结合主要原材料价格走势和下游需求，随行就市定价 [2] 在建新项目情况 年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目 - 与现有产品实现客户资源协同，提升生产智能化和自动化水平 [2][3] - 扩充产能发挥规模效应，降低产品边际生产成本 [2] - 产品为各类多组分功能性复合型特种纤维，开发出再生低熔点纤维等差异化品种，满足客户差异化需求 [3] 废旧纺织品综合利用8万吨/年（二期）项目 - 每年新增5万吨废旧纺织品综合利用产能，提升再生资源加工利用水平，符合相关规划和政策要求 [3]

公司基本信息 - 证券代码为优彩资源，证券简称为 002998 [1] - 投资者关系活动类别为特定对象调研，时间是 2023 年 10 月 20 日 15:00 - 15:55，地点为线上会议 [1] - 参与单位有海通证券、鹏华基金等，上市公司接待人员有董事会秘书兼副总经理戴梦茜、证券事务代表高叶 [1] 产能情况 - 公司现在产能大致和 2022 年度报告中披露的一致 [1] 业绩增长原因 - 2023 年第三季度扣非后净利润比上年同期增加百分之两百多 [1] - 原因一是公司耕耘绿色循环经济获下游客户广泛认可，获多项专利技术；二是产品种类丰富、客户分散，包括汽车内饰类纤维、地毯类纤维、土工布产品等，在 2023 年经济复苏环境下，各领域获国内外大中型企业认可，客户所处行业随民众衣食住行复苏而蓬勃发展 [1][2] 产品技术与认可度 - 公司具有强大的功能性复合纤维研发能力，着重开发功能性（阻燃、低 VOC 等）、有色（全色谱客制化、粗旦等）差异化复合纤维 [2]

投资者关系活动信息 - 活动类别为特定对象调研，时间是2023年10月17日10:30 - 11:55，地点是公司会议室 + 线上会议 [1] - 参与单位及人员包括上海证券廖旦、松熙私募基金葛新宇、民生证券曾佳晨、华福证券魏征宇 [1] - 上市公司接待人员有董事会秘书兼副总经理戴梦茜、证券事务代表高叶 [1] 业务相关问答 客户与产品比例 - 公司最终客户为汽车厂家，但中间有加工环节，终端是否涉及华为不清楚 [1] - 公司主要客户所在的汽车内饰、地毯家纺等行业彩色纤维需求多，公司纤维自带颜色，可免印染 [1] 认证相关 - GRS认证即纺织服装全球回收标准，是国际环保认证机构管制联盟认证机构制定的针对回收纤维的产品认证 [1][2] 汽车领域需求增量 - 我国中高端汽车销量增长，占比提高，新能源汽车成为新增长点，市场从政策驱动转向市场拉动，未来汽车市场稳中向好 [2] - 汽车行业发展带动内饰行业繁荣，中高端汽车销售及消费升级带动内饰需求，有色再生涤纶纤维在汽车内饰应用前景广阔 [2] - 低熔点纤维可替代汽车内饰化学胶黏剂，符合产业政策与环保理念 [2][3] 公司竞争优势 - 技术优势：掌握废旧PET聚酯物理化学回收法核心技术，提升熔体品质；突破泡料类再生原料处理技术，提高泡料使用比例；掌握低熔点再生共聚酯制备方法，提高生产效率 [3] - 研发优势：被认定为高新技术企业，设立院士工作站和全国循环经济技术中心；获多项行业认定，参与国家科技部重点研发计划课题 [3][4] - 产品优势：秉持新产品开发战略，产品定位差别化、功能型，系列丰富，满足多领域需求；产品特性优良，通过多项认证，关键技术达国际先进水平 [4] - 环保优势：回收利用废旧PET原料，减少废气、废水排放和石油依赖；原液着色工艺省去印染工序，低熔点涤纶短纤维减少挥发性有机物污染 [4]

营业收入与净利润 - 本报告期营业收入7.48亿元，同比增长13%；年初至报告期末营业收入18.76亿元，同比增长16.38%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4306万元，同比增长174.84%；年初至报告期末为1.11亿元，同比增长106.07%[5] - 2023年营业总收入1,875,810,585.64元，较上期的1,611,862,574.46元增加[17] - 2023年前三季度净利润为1.11亿元，较去年同期的5393.07万元增长106.07%[18] 资产与权益 - 本报告期末总资产23.88亿元，较上年度末减少7.68%；归属于上市公司股东的所有者权益16.96亿元，较上年度末增长3.81%[5] - 2023年9月30日货币资金为523,409,730.89元，较1月1日的899,324,955.97元减少[15] - 2023年应收账款为206,059,379.41元，较1月1日的119,816,865.02元增加[16] - 2023年存货为256,889,429.08元，较1月1日的324,683,202.97元减少[16] - 2023年9月30日资产总计2,387,910,862.45元，较1月1日的2,586,502,410.83元减少[16] - 2023年流动负债合计154,367,381.41元，较1月1日的435,056,287.49元减少[16] - 2023年非流动负债合计537,433,836.63元，较1月1日的517,522,661.57元增加[16] - 2023年未分配利润656,293,612.20元，较年初的594,119,523.12元增加[17] 应收与预付款项 - 应收账款期末余额2.06亿元，较期初增长71.98%，因行业特性回收集中于第4季度[8] - 预付款项期末余额6781万元，较期初增长211.54%，主要是增加预付原料款所致[8] 费用与收益 - 销售费用本期金额885万元，较上期增长54.32%，主要为出口收入增加导致费用增加所致[8] - 其他收益本期金额4647万元，较上期增长64.56%，主要为增值税即征即退增加所致[8] - 税金及附加为979.55万元，较去年同期的796.16万元增长23.03%[18] - 销售费用为885.01万元，较去年同期的573.49万元增长54.32%[18] - 管理费用为2321.47万元，较去年同期的2111.80万元增长9.93%[18] - 研发费用为2928.56万元，较去年同期的3783.52万元下降22.60%[18] - 财务费用为428.25万元，较去年同期的364.71万元增长17.42%[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为2519万元，较上年同期增长117.32%，因本年收入和净利润增加、存货下降[9] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 1.40亿元，较上年同期下降168.31%，因设备工程款和结构性存款增加[9] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 2.41亿元，较上年同期下降413.01%，因本年偿还借款和支付分红款增加[9] - 经营活动产生的现金流量净额为2518.93万元，去年同期为-1.45亿元[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.40亿元，去年同期为-5223.02万元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2.41亿元，去年同期为7710.43万元[21] 股东信息 - 2023年前十大无限售条件股东中，福能一期（平潭）创业投资合伙企业持股2,807,487股[12] 每股收益 - 基本每股收益为0.34元，较去年同期的0.17元增长100%；稀释每股收益为0.32元，较去年同期的0.17元增长88.24%[19]

关于改选公司审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四 次会议审议通过了《关于改选公司审计委员会委员的议案》。现将有关情况公告 如下： 根据中国证券监督管理委员会2023年9月发布的《上市公司独立董事管理办 法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进 一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事、副总经理、董事会秘 书戴梦茜不再担任第三届董事会审计委员会委员职务。为保障审计委员会的正常 运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公 司章程》等规定，公司董事会推举李荣珍女士（简历见附件）为公司第三届董事 会审计委员会委员，与祝祥军（独立董事，主任委员）、郭元鑫先生（独立董事） 共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本 届董事会任期届满之日止。 特此公告。 优彩环保资源科技股份有限公司 董事会 2023年10月16日 | 证券代码：002998 | 证券简称：优彩资源 | 公告编号： ...

第一章 总 则 第一条 为强化优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《优彩环保资源科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会设立财务与审计委员会（以 下简称"审计委员会"），并制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工 作。 第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 优彩环保资源科技股份有限公司 董事会财务与审计委员会工作制度 第五条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担 审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和 ...