第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允 性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各 方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露 义务。 第二章 关联人和关联关系 重庆顺博铝合金股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交 易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项 业务通过必要的关联交易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与 关联交易》及《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，制订本制度。 第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 （一）关联法人 1、直接或间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前述主体直接或间接控 ...

资金管理制度 - 制度适用于控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及子公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性，明确控股股东定义[3] 资金使用限制 - 公司不得为关联方垫支、拆借资金、委托投资等[5] - 未经批准不得向关联方提供担保[7] 监督与审查 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[6] - 关联交易需履行审批程序和披露义务[7] - 关联交易支付需审查决策程序并及时结清余额[9] 责任与处理 - 董事长是防资金占用第一责任人[10] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[12] - 董事、高管违规协助侵占或担保，董事会视情节处分[14]

承诺制度内容 - 制度适用于公司及相关承诺人多种业务承诺行为[2] - 承诺事项应含具体事项、履约方式及明确时限[3][4] - 承诺人确保承诺可实现，明确审批及补救措施[3] 信息披露与监督 - 承诺人及时披露信息，保证真实准确完整[4] - 公司在定期报告披露承诺事项及履行情况[4] - 董事会督促承诺人遵守承诺，违规担责[4] 承诺变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，客观原因变更需披露原因并提替代方案[6][7] - 变更、豁免方案需独立董事同意，部分经股东会审议[7] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过实施，由董事会解释[8]

信息管理 - 董事会是重大信息内部保密管理机构[2] - 董事会秘书是重大信息内部保密负责人[2] 信息定义 - 重大信息指对股价及衍生品价格有较大影响事项[5] 内部人员 - 持股5%以上股东及其董高人员属内部人员[10] 保密义务 - 未公布前内部人员有保密义务，不得买卖证券[8] 信息披露 - 公司应在指定报刊和网站首时间披露信息[11] - 筹划重大事件遵循分阶段披露原则[11] 违规处理 - 违规造成损失公司给予处分，构成犯罪送交司法机关[14]

会计政策变更 - 自主变更会计政策对净利润或净资产影响超50%，需在定期报告披露前提交股东会审议[7] - 根据法律等要求变更会计政策，公告日期不得晚于生效当期定期报告披露日期[7] - 自主变更会计政策，董事会决议及公告应包含变更情况概述、对公司影响等内容[12] 重要会计估计变更 - 变更重要会计估计影响超50%，应在变更生效当期定期报告披露前提交股东会审议[7] - 变更重要会计估计，应在变更生效当期定期报告披露前提交董事会审议[7] - 变更重要会计估计，董事会审议批准后比照自主变更会计政策要求披露公告[13] 会计差错更正 - 会计差错更正适用于三种情形[8] - 出现会计差错，以重大事项临时报告披露更正后财务信息，公告含董事会说明等内容[13] - 对年度财务报表更正，不能及时披露更正后经审计报表及报告，应刊登“提示性公告”并在两个月内完成披露[13] 财务信息更正披露 - 对已披露以前期间财务信息更正，披露受影响最近完整会计年度更正后年报及最近一期更正后中报[15] - 仅对本年度已披露中期财务信息更正，披露更正后受影响中报[15] - 对上一会计年度已披露中期财务信息更正且年报未公开披露，披露更正后受影响中报[15] - 对三年以前年度财务信息更正且对最近三年财报无影响，可免于按规定披露[16] 其他 - 定期报告指会计政策或会计估计变更日后未披露的最近一期定期报告[18] - 会计政策和估计变更对定期报告影响比例计算方式为特定差额绝对值除以假定不变更时原有披露数据绝对值[18] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[20] - 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同[21]

董事会秘书聘任 - 上市或原任离职后三个月内聘任[18] - 会议召开五个交易日前报送材料[18] 董事会秘书解聘 - 出现四种情形之一一个月内解聘[22] 董事会秘书职责代行 - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[23] 董事会秘书任职资格 - 七种情形人士不得担任[6] - 需具备专业知识、良好品德并获资格证书[5] 其他 - 聘任秘书同时聘证券事务代表并获资格证书[19] - 董事会决定报酬奖惩并考核[25] - 细则经董事会审议通过生效及修改[29]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设正副董事长各1人[4] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[11] - 临时董事会会议提前3日通知，紧急时可随时通知召开[11] 提议与召集 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会，董事长10日内召集主持[11] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[14] - 关联董事不参与相关决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] 职权与权限 - 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[6] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等[6] - 董事会确定对外投资等事项权限，重大投资项目组织评审并报股东会批准[9] 临时提案与表决 - 特殊情况董事临时提案提前三日书面通知，到会董事三分之二以上同意可审议[16] - 表决前董事有不同意见，经董事长或召集人提出，出席会议董事过半数同意可延期表决[16] 表决与记录 - 董事会会议记名投票表决，临时会议可传真等方式进行，需参会董事签字[19] - 董事会会议决议书面记载，包含多项内容[19] - 会议记录完整真实，由董事会秘书保存十年[21] 其他规定 - 公司董事会决议违法无效，股东60日内可请求法院撤销[20] - 规则“以上”含本数，“过”不含本数[23] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[24]

制度修订 - 制度于2025年10月修订[1] 印章保管 - 已废止印章需妥善保管至少三年后销毁[14] 用印留存 - 审批凭据或签批件复印件留存三年以上[19] - 公文用印留底稿和1 - 2份文件存档[21] 印章刻制 - 公章等由行政部申请，董事长批准[13] - 财务等印鉴由使用部门申请，行政部审核，总裁批准[13] - 董事会印章由证券部申请，董事长批准[13] 用印审批 - 公司印章使用按审批规定，公文经审核，董事长或授权代表批准[21] - 部门用章不对外，总裁授权部门负责人审批[23] 用印登记 - 行政部建立用印登记台账，注明相关信息[24]

重庆顺博铝合金股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：002996 | 证券简称：顺博合金 | 公告编号：2025-071 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127068 | 债券简称：顺博转债 | | 重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，公司于 2025 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第三十一次会议，审 议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事 候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立 董事候选人的议案》。上述事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情 况公告如下： 公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名（包括职 工代表董事 1 名）、独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会审核，公 ...

独立董事提名 - 闫信良被提名为重庆顺博铝合金股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 闫信良及直系亲属持股等情况符合规定[4][5] - 闫信良无限制情形、不良记录等[6][7] - 闫信良担任独立董事数量及任期符合要求[7] 承诺事项 - 闫信良承诺材料真实准确完整并担责[7] - 闫信良承诺履职遵守规定且有精力[7]