湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"湘佳股份"或"公 司"）2024 年员工持股计划（以下简称"本持股计划"、"本员工持股计划"） 的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国证监会关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 之规定，特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。 （三）风险自担 ...

| 证券代码：002982 | 证券简称：湘佳股份 | 公告编号：2024-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127060 | 债券简称：湘佳转债 | | 湖南湘佳牧业股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议 于 2024 年 8 月 29 日以现场投票和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于 2024 年 8 月 24 日以电子邮件、电话方式通知全体董事。本次会议由公司董事长 喻自文先生召集并主持，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人，公司部 分监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和 国公司法》及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住优秀人才 ...

员工持股计划基本情况 - 参加人数不超57人（不含预留），其中监事3人[12][30] - 规模不超212.282万股，占股本总额1.49%[13] - 拟预留42.182万股，占总股数19.87%[13][32] - 存续期60个月，分两期解锁，每期解锁比例50%[14][45][46] - 购买回购股份价格8.16元/股[15][41][42] - 资金来源为员工合法薪酬等，无杠杆资金[13] - 股票来源为公司回购的A股普通股[13] 人员份额情况 - 监事会主席拟持有24.48万份，占比1.41%，对应3万股[34] - 监事杨春茂拟持有16.32万份，占比0.94%，对应2万股[34] - 职工监事许兵华拟持有12.24万份，占比0.71%，对应1.5万股[34] - 3名监事拟持有份额小计53.04万份，占比3.06%，对应6.5万股[34] - 中层等不超54人拟持有1334.98万份，占比77.07%，对应163.6万股[34] - 份额合计1732.22万份，对应212.282万股[34] 资金与考核 - 筹集资金总额上限1732.22万元，合计份额不超1732.22万份[38] - 2024年6月1日完成回购212.282万股，支付4004.74208万元[39] - 考核年度为2024 - 2025年和2026 - 2027年[48] - 第一个解锁期需2024 - 2025年净利润累计不低于3亿或营收累计不低于90亿且净利润累计不低于1亿[48][53] - 第二个解锁期需2026 - 2027年净利润累计不低于6亿或营收累计不低于120亿且净利润累计不低于3亿[48][53] 管理与决策 - 由公司自行管理，设管理委员会，自愿放弃表决权[15][58] - 持有人会议提前3日通知，紧急可口头通知[61][62] - 议案经出席持有人所持50%以上份额同意通过[62] - 融资时管理委员会决定是否参与，参与需提交持有人会议审议[56] - 单独或合计持有10%以上份额可提临时提案，提前2个工作日提交[63] - 单独或合计持有20%以上份额可提议召开持有人会议[63] 费用与实施流程 - 假设2024年9月过户，预计确认总费用1611.22万元[88] - 预计2024 - 2028年摊销费用分别为201.40万、604.21万、469.94万、201.40万、134.27万[88] - 草案经董事会审议通过后2个交易日公告[93] - 实施前征求员工意见，监事会核实名单[93] - 聘请律师和独立财务顾问[93] - 经股东大会审议通过实施，完成购买或过户2个交易日披露[93]

激励计划 - 2024年限制性股票激励对象共144人[2] - 授予限制性股票总量254.60万股，占总股本1.78%[2] 人员分配 - 6位董高获授53万股，占总量20.82%，总股本0.37%[2] - 138位中层/基层人员获授201.60万股，占总量79.18%，总股本1.41%[2] 个人获授 - 5位副总裁及财务总监每人获授10万股[2] - 董事蒋京获授3万股[2]

财务报告更正 - 公司2024年半年度报告摘要存在错误,需要更正[1] - 更正内容为"二、公司基本情况"中"6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况"之"（1）债券基本信息"、"债券余额"披露有误[1] - 更正前债券余额为561,812,480.24万元,更正后债券余额为56,181.25万元[1] - 公司将认真吸取教训,进一步加强定期报告的编制工作和复核工作,不断提高信息披露质量,避免类似错误发生[1] - 公司对给投资者带来的不便表示歉意,并请广大投资者谅解[4]

公司经营情况 - 2024年上半年公司实现营业收入 XX 亿元，同比增长 XX%[1] - 公司主营业务为禽类养殖和肉类加工销售，其中禽类养殖收入占比 XX%，肉类加工销售收入占比 XX%[1] - 公司在新零售渠道的拓展方面取得进展，与盒马鲜生、7FRESH等新零售商建立合作关系[1] - 公司加大了对石门土鸡等高端品种的培育和推广力度，提升了产品结构[1] 公司面临的主要风险 - 公司原材料价格波动风险、食品安全风险、市场竞争风险等仍是公司面临的主要经营风险[1] 股东分红政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[1] 财务报告信息 - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整[1] - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整[1] 公司基本情况 - 公司在报告期内未发生重大变化，联系方式、信息披露等事项保持稳定[8][9] - 公司主要财务数据和指标在报告期内未发生重大变化[10] 主营业务情况 - 公司主营业务为种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠宰加工及销售、饲料和生物肥生产及销售[16] - 公司主要产品包括活鸡、活鸭、鸡蛋等初级农产品,生鲜整只禽肉及分割禽肉产品,以及基础调理品和深加工产品[17,18,19,20,21] - 公司采取产业链企业的经营模式,包括采购饲料原材料、种禽苗等、种鸟养殖、商品代家禽饲养、产品加工和销售等环节[22] 经营业绩情况 - 报告期内,公司营业收入为18.53亿元,同比增长4.12%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为1,459.98万元,同比增长117.48%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为9,587.54万元,同比下降13.93%[11] - 公司总资产为38.16亿元,归属于上市公司股东的净资产为16.40亿元,同比分别下降1.02%和1.21%[11] 其他收支情况 - 公司获得政府补助1,372.20万元,处置非流动资产损益240.59万元[14,15] - 公司遭受自然灾害等不可抗力因素导致损失1,255.86万元[14] 产业链布局 - 公司已形成涵盖饲料生产及销售、种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠宰加工及销售、生物肥生产及销售的全产业链[23] - 公司采取"公司+基地+农户（或家庭农场）"的养殖模式进行黄羽肉鸡养殖[24] - 公司通过建立自己的标准化养殖基地，有效弥补和降低了单一的"公司+农户（或家庭农场）"代养模式中存在的缺陷和违约风险[26] - 公司饲料生产已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，严格按照相关标准进行原料采购和饲料生产[26] - 公司标准化养殖具有改善养殖条件、提高生产性能、降低疫病发病率等优势[26] - 公司已获得质量管理体系（ISO9001:2015）、食品安全管理体系认证（ISO22000:2018）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）[27] - 公司及子公司拥有3处屠宰加工厂[27] 销售模式 - 公司销售模式包括活禽销售和冰鲜产品销售[28] - 公司冰鲜禽肉产品通过食品产业园、子公司湘佳电商及湘佳（武汉）食品对外销售[28] 黄羽肉鸡业务 - 黄羽肉鸡主要包含黄羽、麻羽和其他有色羽的肉鸡[29] - 黄羽肉鸡与白羽肉鸡相比具有体重较小、生长周期长、抗病能力强、肉质鲜美等特点[29] - 黄羽肉鸡的主要市场集中在我国南方和港澳地区[29] 行业特点 - 随着政府对行业的环保要求和消费者对产品品质和安全的要求提升,冰鲜或冷冻产品销售占比将进一步上升[30] - 肉鸡养殖行业受供求关系影响,周期性波动特征较为明显[30,31] - 商品代肉雏鸡从投入生产到产品出栏需要相对较长的时间,因此市场需求的大幅变化与生产的及时供给之间存在时间差[31] 公司发展历程 - 公司已发展成为饲料生产及销售、种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠宰加工及销售、生物肥生产及销售的全产业链企业[33] - 公司建立了"公司+基地+农户（或家庭农场）"的生产模式,有效弥补和降低了单一的"公司+农户（或家庭农场）"模式中存在的缺陷和风险[34] - 公司形成了一套成熟的冰鲜产品商超系统营销模式,积累了屠宰加工、冷链物流、冰鲜自营、电商直营等多环节丰富的运营经验[34] - 公司销售网络覆盖28个省市区,与多家大型超市集团建立冰鲜自营柜台,并与新零售连锁超市建立战略合作关系[34] - 公司已形成了从上海到成都的长江沿线大中城市的冷链物流配送体系以及京珠高速大动脉沿线的冰鲜网络布局[34] 经营业绩分析 - 公司营业收入同比增长4.12%，达到18.53亿元[39] - 公司毛利率为15.13%，同比增长3.39个百分点[40] - 公司在湖南区域、华中及华北地区的营业收入同比分别增长17.47%和33.98%[40] - 公司在冰鲜产品方面营业收入同比增长6.39%，毛利率为21.26%[40] - 公司在其他产品方面营业收入同比增长3.59%，毛利率为18.08%[40] - 公司在活禽产品方面营业收入同比下降0.46%，毛利率为-0.90%[40] 资产负债情况 - 公司在建工程占总资产比例增加7.82个百分点，达到13.73%[42] - 公司长期借款占总资产比例增加2.37个百分点，达到14.39%[42] - 公司合同负债占总资产比例增加0.24个百分点，达到0.57%[42] 研发投入 - 公司研发投入同比增加41.74%[37] 资产受限情况 - 公司报告期内以公允价值计量的资产和负债总额为36,045,000.00元[1] - 公司报告期内受限资产包括货币资金78,858,688.61元、固定资产327,023,531.41元、无形资产51,948,810.09元，合计457,831,030.11元[2][3][4] 重大投资项目 - 公司报告期内新增重大非股权投资项目包括1,350万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目和湖南湘佳美食心动智能工厂项目，累计投入金额为406,150,312.09元[4] 可转债募集资金使用 - 公司报告期内可转换公司债券募集资金净额为63,046.35万元，累计使用40,968.3万元，尚未使用22,885.87万元[5] - 公司报告期内可转换公司债券募集资金主要用于1万头种猪养殖项目、1,350万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目和补充流动资金[5] 重大项目进度 - 1,350万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目进度为57.77%，预计2024年12月31日完工投产[52] - 10万头种猪养殖基地项目进度为50.67%，预计2024年12月31日完工投产[52] - 补充流动资金项目已完成投入，投入金额为13,966.03万元[52] 暂时补充流动资金 - 公司使用部分可转债闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金[53] 子公司经营情况 - 公司子公司岳阳湘佳牧业有限公司2024年上半年营业收入为16,101.82万元，净利润为-643.78万元[56] - 公司子公司湖南湘佳电子商务有限公司2024年上半年营业收入为9,240.78万元，净利润为-197.02万元[56] 业务拓展计划 - 公司主营业务为黄羽肉鸡的种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠宰加工及销售[57] - 公司拟拓展种猪繁育及生猪养殖、屠宰加工、销售等业务[57] 主要风险因素 - 公司面临畜禽类感染疾病和养殖行业爆发大规模疾病传播的风险[62] - 公司所处畜禽养殖行业是典型的周期性行业，受市场供求关系变化及行业景气程度影响[62] - 公司进入生猪养殖行业存在一定的不确定性[62] - 公司主营业务成本主要为饲料成本,原材料价格波动将增加公司生产成本的控制和管理难度[63] 子公司设立情况 - 湖南湘佳种猪育种科技有限公司的设立完善了公司的产业布局,对整体生产经营和业绩无重大影响[61] - 公司未控制任何结构化主体[61] 重大资产收购或出售 - 报告期内,公司未发生重大资产收购或出售[60] - 报告期内,公司设立了湖南湘佳种猪育种科技有限公司[61] 养殖模式优化 - 公司大力发展"公司+基地+农户（或家庭农场）"的运营模式，优先发展单批规模达到1万羽以上的长期合作代养户[64] - 公司通过设定绩效考核指标的方式来核算代养费，使代养户能够获得与其劳动付出相匹配的收入[64] 质量管理体系 - 公司已经按照国家食品安全相关法律法规和动植物检验检疫标准的要求，建立了严格的质量控制体系[65] - 公司外购活禽和冰鲜产品时已建立了一套严格、完善、科学的产品选择、评估与检验监督机制[66] - 公司生产经营符合国家食品安全和动植物检验检疫标准，未来若该等标准继续提高，需进一步增加养殖的投入和加强屠宰加工质量管理[66] 环保管理 - 公司已配套了相应环保设施、设备，并大力推行清洁生产，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准[68] 产品结构优化 - 公司积极开拓冰鲜市场和熟食业务，与活禽产品相比，冰鲜产品和熟食产品的价格波动较为平稳[69] 风险防范措施 - 公司大力发展"公司+基地"的养殖模式，从而尽量规避"公司+农户"模式可能存在的风险[70] - 公司严格执行有关食品安全的制度，对不合格产品坚决不出厂[70] - 公司严格遵守国家环保政策，建立完善的环保设施和管理措施，杜绝环保事故的发生[70] 公司治理 - 公司2024年召开了4次股东大会，投资者参与比例在50.

募集资金情况 - 公司公开发行可转换公司债券发行总额64000万元，净额63046.35万元[3] - 截至2024年6月30日，专户存储余额78858688.61元[8] - 本年度投入募集资金1806.15万元，累计投入40968.30万元[14] 项目投资进度与效益 - 1350万羽优质鸡养殖基地期末投资进度57.77%，效益 -411.66万元[14] - 1万头种猪养殖基地期末投资进度50.67%，效益 -283.59万元[14] - 补充流动资金期末投资进度100.14%[14] 项目投产情况 - 1350万羽优质鸡养殖基地延期至2024年12月完工投产[15] - 1万头种猪养殖基地延期至2024年12月完工投产[15] 资金使用情况 - 2022年6月16日，置换自筹资金10441.44万元[15] - 2023年12月27日，同意用不超2亿闲置资金补流[16] - 截至2024年6月30日，用15000万元闲置资金补流[16]

会议情况 - 公司第五届董事会第四次会议于2024年8月26日现场表决召开[3] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[3] 议案表决 - 《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》9票同意[4] - 《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》9票同意[6] - 《关于控股子公司对外担保的议案》9票同意[7]

公司架构 - 公司持有湘佳沐洲70%股权，五顺新能源是湘佳沐洲全资子公司[5] 五顺新能源情况 - 成立于2024年2月27日，注册资本500万元[4] - 截至2024年6月30日，总资产3880万元，净资产3879万元[6] - 2024年1 - 6月，营收372万元，净利润115万元[6] 担保情况 - 五顺新能源拟借款4500万元，湘佳沐洲提供连带保证责任[3] - 本次担保额度占公司最近一期经审计净资产2.71%[10] - 提供担保后，公司及其子公司担保额度占比40.54%[10] - 无逾期、涉诉及败诉担保责任情况[10]

会议信息 - 公司第五届监事会第二次会议于2024年8月26日现场召开[3] - 会议通知于2024年8月16日书面送达各位监事[3] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[3] 审议事项 - 审议通过2024年半年度报告全文及其摘要议案，3票同意[4] - 审议通过2024年半年度募集资金存放与使用情况专项说明议案，3票同意[4][5]