权益变动核心内容 - 信息披露义务人王京通过协议转让方式减持鸿合科技股份6550682股，占总股本277% [5][6] - 转让价格为每股266227元，总价款157499834630元 [9][10] - 本次权益变动后王京持股比例从1107%降至830% [5][6] 交易结构 - 受让方瑞丞基金将合计收购59159978股，占总股本2500% [6] - 交易完成后瑞丞基金将成为公司控股股东 [6] - 转让方张树江将放弃7855872股对应的表决权，占总股本755% [6][27] 交易支付安排 - 股份转让价款分三期支付，首期支付30605032619元 [12] - 需支付1000万元履约保证金 [11] - 支付条件包括完成尽职调查、取得监管批准等 [12][13] 公司治理安排 - 交割后30个工作日内完成董事会改组，董事会席位调整为7名 [24] - 瑞丞基金有权提名5名董事候选人 [24] - 公司将取消监事会设置 [25] 股东承诺 - 王京承诺不谋求公司控制权 [7][22] - 转让方承诺36个月内若转让剩余股份需优先通知瑞丞基金 [23] - 瑞丞基金承诺36个月内保持控股股东地位不变 [24]

控制权变更 - 瑞丞基金拟协议收购鸿合科技59,159,978股股份，占总股本的25%，交易总额15.75亿元，每股价格26.6227元 [1][2][11] - 交易完成后公司实际控制人由XING XIUQING、邢正变更为无实际控制人，合肥瑞丞成为间接控股股东 [2][3][5] - 张树江放弃剩余持有的17,860,872股（占总股本7.55%）对应的表决权，以巩固瑞丞基金控制地位 [1][2][34] 交易结构 - 转让方包括鸿达成（持股17.32%）、邢正（13.57%）、王京（11.07%）和张树江（10.06%），合计转让25%股份 [4][5][11] - 股份转让价款分三期支付，首期支付306.05万元至鸿达成监管账户，二期支付275.45万元，尾款在股份过户六个月后支付 [13][15][16] - 交易设置共管账户和监管账户机制，确保资金安全和交割流程合规 [12][13][16] 公司治理调整 - 交割后董事会改组为7名董事，瑞丞基金提名5名（含3名非独立董事），原股东在持股超5%时可提名2名 [26][27][38] - 核心管理层需签署三年期劳动合同及保密协议，保持团队稳定性 [27][29][38] - 取消监事会并修订公司章程，优化治理结构 [26][27] 交易条款与限制 - 受让方取得股份锁定期18个月，衍生股份（如转增股本）同步受限 [27][39] - 原股东承诺36个月内不协助第三方谋求控制权，且同等条件下瑞丞基金享有剩余股份优先购买权 [25][28] - 过渡期内禁止重大资产处置、对外担保等可能影响公司稳定的行为 [29][30] 交易背景与目的 - 瑞丞基金为奇瑞系资本背景，拟通过产业整合提升鸿合科技经营效率和竞争力 [5][6] - 交易符合私募基金促进产业整合的政策导向，基于对公司主业及行业前景的认可 [5][6]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月9日以邮件形式向全体监事送出 [1] - 经全体监事同意豁免提前通知时限 会议于2025年6月10日以通讯方式召开 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名 监事会主席龙旭东主持会议 董事会秘书列席 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事自愿性股份限售承诺的议案》 [1] - 监事会认为豁免事项有利于推动股份转让实施 符合《公司法》《证券法》等规定 [1] - 表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 信息披露与备查文件 - 具体内容详见巨潮资讯网及指定证券报刊披露的相关公告 [2] - 备查文件为《第三届监事会第十一次会议决议》 [2]

股东大会召开通知 - 鸿合科技将于2025年6月26日召开第二次临时股东大会，审议董事会及监事会提交的议案，包括豁免实际控制人及董事自愿性股份限售承诺的提案 [1][2] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议时间为14:00，网络投票通过深交所系统分时段进行（交易系统：9:15-11:30及13:00-15:00，互联网系统：9:15-15:00） [1] - 股权登记日为2025年6月19日，登记股东可通过书面委托代理人行使表决权 [2][3] 会议审议事项 - 核心议案为《关于豁免公司实际控制人、董事自愿性股份限售承诺的议案》，表决结果将单独披露大股东及董监高投票情况 [2][7] 参会登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件、持股凭证等材料，自然人股东需持身份证及股票账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书 [2][3] - 登记方式包括直接送达、电子邮件或传真，需在指定时间内完成，材料复印件需签字或加盖公章 [3][4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与，需注意重复投票时以首次有效投票为准 [4][5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [5] 附件说明 - 公告包含《网络投票操作流程》《授权委托书》《参会登记表》三份附件，详细列明投票规则及登记模板 [5][6][7][8]

控制权变更事项 - 公司实际控制人XING XIUQING及邢正筹划股份转让事项，可能导致控制权变更，交易对手方主要从事投资及资产管理业务 [1] - 公司股票自2025年6月5日起停牌，并于2025年6月11日复牌 [1][2] - 瑞丞基金拟协议收购鸿达成及邢正、王京、张树江持有的59,159,978股股份，占公司总股本的25% [2] 股份转让协议细节 - 张树江签署《表决权放弃协议》，放弃剩余持有的17,860,872股股份（占公司总股本的7.55%）对应的表决权 [2] - 权益变动完成后，瑞丞基金将持有25%股份及对应表决权，公司实际控制人变更为无实际控制人 [3] - XING XIUQING、鸿达成、邢正、王京和张树江出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》 [3] 复牌及后续安排 - 公司股票于2025年6月11日复牌，以保证股票流通性和投资者权益 [3] - 交易尚需股东大会审议豁免XING XIUQING自愿性股份限售承诺，并需取得深交所合规性确认及完成股份过户登记 [3]

股权交易 - 瑞丞基金将通过协议转让收购鸿达成等所持鸿合科技59,159,978股股份，占总股本25.00%[9] - 本次交易股份转让价款总额为1,574,998,346.30元，折合每股26.6227元[42] - 本次权益变动后，瑞丞基金将取得上市公司59,159,978股股份及对应表决权，占上市公司总股本的25.00%[32] 公司股权结构 - 奇瑞资本持有合肥瑞丞80%股权，合肥瑞瀛持有20%股权[10] - 奇瑞控股、奇瑞股份各持奇瑞资本50%股权[13][15] 公司财务数据 - 合肥瑞丞2024年末总资产9,174.14万元，总负债836.39万元，所有者权益总额8,337.75万元，资产负债率9.12%[20] - 合肥瑞丞2024年营业收入5,134.04万元，利润总额3,287.09万元，净利润2,462.26万元，净资产收益率29.53%[20][21] 交易流程 - 本次权益变动需完成瑞丞基金设立等手续，通过股东大会审议及相关批准[4] - 本次权益变动需取得深交所合规确认并办理股份过户登记手续[4] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[97] - 本次权益变动完成后，按规定程序和方式调整上市公司董事、监事和高级管理人员[99] 公司治理 - 交割后30个工作日内完成目标公司董事会改组，董事会人数由9名调整为7名[67] - 交割后目标公司不设监事会[68]

权益变动 - 张树江拟向瑞丞基金转让5,953,623股鸿合科技股份，占总股本2.52%[9] - 权益变动前张树江持股23,814,495股，占比10.06%；变动后持股17,860,872股，占比7.55%[15] - 张树江同意放弃剩余17,860,872股股份（占7.55%）表决权[15] - 本次权益变动后公司总股本为125,320,180股，瑞丞基金将直接持有25%股份并取得控制权[17] 股东持股情况 - 鸿达成原持股40,982,799股，占比17.32%；变动后持股17,991,117股，占比7.60%[16][17] - 邢正原持股32,110,693股，占比13.57%；变动后持股8,446,702股，占比3.57%[16][17] - XING XIUQING持股2,209,462股，占比0.93%，变动后不变[16][17] - 王京原持股26,202,731股，占比11.07%；变动后持股19,652,049股，占比8.30%[16][17] - 现实际控制人及其一致行动人原合计持股75,302,954股，占比31.82%；变动后持股28,647,281股，占比12.11%[16][17] 股份转让交易 - 转让方将合计所持59,159,978股股份（占25%）转让给受让方，价款总额1,574,998,346.30元，每股26.6227元[22][24] - 丙方支付1000万元履约保证金，第一期付50%即787,499,173.15元，第二期付45%即708,749,255.84元，第三期付5%即78,749,917.31元[28][30][31] 交易条件与时间安排 - 协议签署5个工作日内开共管账户收履约保证金，30日内开鸿达成监管账户[25][26] - 先决条件满足10个工作日内向深交所提交转让申请[33] - 协议签署后1个月完成尽职调查，可协商延长[45] 后续安排 - 交割后36个月内受让方对转让方剩余股份有优先购买权[48] - 丙方承诺36个月内保持间接控股股东地位不变[49] - 交割后30个工作日内完成董事会改组和章程修订，董事会人数调为7名，受让方可提名5名董事候选人[50][51] - 转让方协调核心人员签署不低于3年服务期协议[53] 协议终止与违约 - 多种情况可导致协议终止，终止后转让方返还价款，按情况返还或双倍返还履约保证金[64][67] - 违约方赔偿实际损失并继续履行协议[77]

权益变动信息 - 鸿达成、邢正分别向瑞丞基金转让22,991,682股（占总股本9.72%）、23,663,991股（占总股本10.00%）股份[9][22] - 本次权益变动前，鸿达成、邢正、XING XIUQING合计持股31.82%；变动后合计持股12.11%[21] - 本次权益变动完成后，瑞丞基金将直接持有上市公司25.00%股份并取得控制权[23] - 本次交易股份转让价款总额为1,574,998,346.30元，折合每股价格26.6227元[28] 交易流程与条件 - 本次权益变动尚需完成瑞丞基金设立等手续，需上市公司股东大会审议通过相关事项及取得深交所合规确认等[3] - 协议签署5个工作日内，转让方与受让方开立共管账户接收1000万元履约保证金，第二期价款支付完毕后5个工作日内退还[30][31] - 第一期、第二期、第三期股份转让价款分别为总额的50%、45%、5%，分四个账户支付[32][35][36] - 满足条件后10个工作日内，转让方和受让方应向深交所提交协议转让申请[39] - 受让方足额支付第一期股份转让款等条件满足后5个工作日内，申请办理股份转让过户登记[40] 各方承诺与限制 - 各方需确保在协议签署后1个月内完成全部尽职调查工作，可协商延长[51] - 转让方承诺标的股份除XING XIUQING自愿性股份限售承诺外为无限售条件流通股[43] - 转让方承诺未与第三方达成一致行动关系，剩余股份表决权等未委托第三方[43] - 目标公司及其子公司资产除已披露情形外无抵押等负担，权属清晰[44] - 截至协议签署日，目标公司及其子公司除已披露情形外无其他重大或有债务[44] 公司治理调整 - 交割日后30个工作日内完成目标公司董事会改组，董事会人数由9名调为7名，受让方可提名5名董事候选人，转让方合计持股不低于5%时可提名2名[56][57] - 转让方需协调目标公司核心人员在交割日后1个月内签署服务期不低于3年的相关协议[60] - 受让方有权向目标公司推荐财务总监[61] 交易风险与终止 - 相关审批程序能否通过及时间存在不确定性，提醒投资者注意风险[3] - 过渡期内若目标公司经营情形与公开披露有重大实质差异，受让方有权中止或终止交易[71] - 自协议签署日后6个月或各方同意的更长时间内非因一方过错未办理完深交所合规确认手续，任何一方有权终止协议[70]

权益变动 - 王京向瑞丞基金转让6,550,682股鸿合科技股份，占总股本2.77%[9] - 本次权益变动后，瑞丞基金直接持有上市公司25.00%股份并取得控制权[17] - 转让方合计转让59,159,978股股份，占总股本25.00%[21] 股东持股变化 - 变动前王京持股11.07%，变动后持股8.30%[15] - 变动前现实际控制人及其一致行动人合计持股31.82%，变动后持股12.11%[16][17] - 变动前表决权比例52.96%，变动后表决权比例45.41%[16][17] 转让价款 - 股份转让价款总额为1,574,998,346.30元，折合每股26.6227元[22] - 鸿达成转让价款612,100,652.38元[23] - 邢正转让价款629,999,333.20元[23] 支付安排 - 丙方支付1000万元履约保证金[25] - 第一期支付股份转让价款787,499,173.15元[26] - 第二期股份转让价款7.09亿元[28] 时间安排 - 协议签署5个工作日内开立共管账户[23] - 协议签署30日内开立鸿达成监管账户[24] - 各方1个月内完成全部尽职调查工作[44] 公司治理 - 董事会人数由9名调整为7名，受让方可提名5名候选人[50] - 张树江放弃7.55%股份对应的表决权[55] - 交割日后30个工作日内完成董事会改组及章程修订[49]

权益变动 - 2025年6月10日瑞丞基金拟收购公司59,159,978股股份，占比25.00%[3][6] - 张树江拟放弃17,860,872股股份，占比7.55%对应的表决权[3][6] - 权益变动后公司实际控制人变更为无实际控制人[4][7] - 权益变动前鸿达成等现实际控制人及其一致行动人合计持股75,302,954股，比例31.82%[7] - 权益变动后现实际控制人及其一致行动人合计持股28,647,281股，比例12.11%[8] 股份转让 - 转让59,159,978股股份，价款1574998346.30元，每股26.6227元[17][18] - 鸿达成等四方分别转让不同数量股份及对应价款[19][20] - 受让方分三期支付股份转让价款，有权豁免先决条件[22] - 协议签署5个工作日内开立共管账户收1000万元履约保证金[21][22] 交易条件 - 本次交易需完成瑞丞基金设立等手续，经股东大会审议等[4][5][10] - 合肥瑞丞取得股份18个月内不转让[5] - 各方1个月内完成尽职调查，可协商延长[41] 公司治理 - 董事会人数由9名调整为7名，合肥瑞丞可提名5名董事候选人[47] - 交割日后目标公司不设监事会[47] - 转让方协调核心人员交割后1个月内签服务期不低于3年协议[48] - 受让方可推荐财务总监由董事会聘任[49]