权益变动与收购 - 瑞丞鸿图收购鸿合科技59,159,978股股份，占总股本25.00%[9] - 本次权益变动前瑞丞鸿图未持有鸿合科技股份，完成后将取得对应股份及表决权[33] - 本次交易股份转让价款总额为1,574,998,346.30元，折合每股26.6227元[43] - 权益变动完成后，瑞丞鸿图将直接持有上市公司25.00%股份并取得控制权[35] 公司信息 - 瑞丞鸿图注册资本160,000万元人民币，成立于2025 - 10 - 30[10] - 合肥瑞丞持有瑞丞鸿图1.00%股权，多家公司持有其余股权[10] - 安徽省瑞丞光电等多家合伙企业及海南瑞丞国际投资有限公司有对应注册资本[17] 财务数据 - 2024年末合肥瑞丞总资产9174.14万元，总负债836.39万元，资产负债率9.12%[21] - 2024年度合肥瑞丞营业收入5134.04万元，利润总额3287.09万元，净利润2462.26万元[21] - 2024年末合肥瑞丞所有者权益总额8337.75万元，净资产收益率29.53%[21] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[113] - 截至报告签署日，未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务处置、购买或置换的明确计划[114] 交易安排 - 受让方分三期支付股份转让价款，丙方先行支付履约保证金[46] - 协议签署5个工作日内开立共管账户，30个工作日内开立鸿达成监管账户[45] - 满足条件后10个工作日内，转让方及受让方应向深交所提交协议转让办理申请[52] 合规与承诺 - 瑞丞鸿图截至报告签署日未受相关处罚或涉重大诉讼仲裁[20] - 信息披露义务人承诺避免与上市公司同业竞争及减少关联交易[127][129] - 签署日前24个月内，信息披露义务人及其负责人无重大交易[131]

权益变动情况 - 张树江拟向瑞丞鸿图转让5,953,623股鸿合科技股份，占总股本2.52%[9] - 本次权益变动后，张树江持股17,860,872股，占总股本7.55%，并放弃对应表决权[15] - 鸿达成变动后持股17,991,117股，占比7.60%[16][17] - 邢正变动后持股8,446,702股，占比3.57%[16][17] - XING XIUQING持股不变，占比0.93%[16][17] - 王京变动后持股19,652,049股，占比8.30%[16][17] - 瑞丞鸿图变动后持股59,159,978股，占比25.00%，取得控制权[17] - 现实际控制人及其一致行动人变动后合计持股28,647,281股，占比12.11%[17] 转让交易数据 - 转让方合计转让59,159,978股股份，占总股本25.00%，价款总额1,574,998,346.30元，折合每股26.6227元[22][24] - 鸿达成转让22,991,682股，占比9.72%，价款612,100,652.38元[25] - 邢正转让23,663,991股，占比10.00%，价款629,999,333.20元[25] - 王京转让6,550,682股，占比2.77%，价款174,396,841.68元[25] - 张树江转让5,953,623股，占比2.52%，价款158,501,519.04元[25] 支付安排 - 协议签署5个工作日内，双方开立共管账户接收履约保证金[25] - 丙方5个工作日内支付1000万元履约保证金[28] - 第一期价款为总额50%，即7.8749917315亿元[28] - 第二期价款为总额45%，即7.0874925584亿元[30] - 第三期价款为总额5%，即0.7874991731亿元[31] 交易条件与承诺 - 若发现未公开信息致目标公司净资产或净利润减少5%以上等，需协商解决方案[28] - 除权时标的股份数量及每股价格调整，除息则每股价格扣除分红金额[32] - 满足条件10个工作日内，双方提交协议转让办理申请[33] - 满足条件5个工作日内，双方申请办理股份转让过户登记[34] - 转让方承诺标的股份为无限售流通股[36] - 各方承诺按诚实信用原则办理审批、信息披露事宜[43] - 转让方未经同意不得发布相关信息披露[43] - 受让方有权尽职调查，转让方需配合[45] - 各方1个月内完成尽职调查，可协商延长[45] - 转让方剩余股份转让需通知受让方并获同意[46] - 交割日后36个月内，受让方对转让方剩余股份有优先购买权[48] - 丙方承诺36个月内保持间接控股股东地位[49] 后续安排 - 交割日后30个工作日内完成董事会改组和章程修订，董事会人数调为7名[50][51][52] - 合肥瑞丞为间接控股股东时，受让方可提名5名董事候选人[52] - 交割日后1个月内，转让方协调目标公司与核心人员签服务期协议[53] - 受让方取得的标的股份按规定锁定[55][57] - 张树江放弃17,860,872股股份表决权，自交割日起生效[58][80] 其他信息 - 上市公司为鸿合科技，所在地深圳，股票代码002955.SZ[100] - 信息披露义务人为张树江，住所位于北京[100] - 披露前张树江持股23,814,495股，比例10.06%[100] - 本次权益变动后张树江持股17,860,872股，比例7.55%[100] - 变动数量5,953,623股，变动比例2.52%[100] - 权益变动方式为协议转让、表决权放弃[100] - 截至报告签署日，无未来12个月增持或减持计划[100] - 本次权益变动前6个月内，无买卖上市公司股票情况[89] - 本次权益变动股份无权利受限及特殊安排[88] - 签署日期为2025年10月31日[94][95][102]

权益变动 - 王京拟转让6,550,682股鸿合科技股份，占总股本2.77%，变动后持股占比8.30%[9][15] - 瑞丞鸿图拟收购59,159,978股，完成后将持有25.00%股份并取得控制权[16][17] - 鸿达成、邢正、王京、张树江分别转让22,991,682股、23,663,991股、6,550,682股、5,953,623股[22] 交易价款 - 交易股份转让价款总额为1,574,998,346.30元，折合每股26.6227元[21] - 鸿达成、邢正、王京、张树江转让价款分别为612,100,652.38元、629,999,333.20元、174,396,841.68元、158,501,519.04元[22] 支付安排 - 协议签署后5个工作日内开立共管账户接收履约保证金[22] - 第一期支付50%，即787,499,173.15元，先决条件满足后5个工作日支付[26] - 第二期支付45%，即7.0874925584亿元[28] - 第三期支付5%，即0.7874991731亿元[30] 公司治理调整 - 董事会人数由9名调整为7名，受让方可提名5名董事候选人[52] - 张树江放弃17,860,872股表决权，交割前签署并生效[57] - 各方30个工作日内完成董事会改组及章程修订[51] 其他要点 - 各方1个月内完成尽职调查，可协商延长[46] - 受让方对转让方剩余股份36个月内有优先购买权[49] - 协议签署生效后受让方可尽职调查，转让方配合[46]

收购信息 - 瑞丞鸿图拟协议收购鸿合科技59,159,978股股份，占总股本25.00%，交易完成后将取得控制权[13][42][44] - 受让股份转让价款总额为1,574,998,346.30元，价格为26.6227元/股[54] - 本次权益变动前，上市公司现实际控制人及其一致行动人合计持股75,302,954股，占比31.82%[44] - 本次权益变动后，现实际控制人及其一致行动人合计持股28,647,281股，占比12.11%[44] - 张树江本次权益变动后表决权股份数量为0股，表决权比例为0.00%[44] - 本次权益变动完成后，拥有表决权的股份总数为107,459,308股，占比45.41%[44] 公司情况 - 瑞丞鸿图注册资本160,000万元，成立于2025年10月30日[16] - 合肥瑞丞注册资本5,000万元，成立于2022年1月19日[26] - 安徽省瑞丞光电股权投资基金合伙企业注册资本5,100万元[27] - 安徽瑞丞种子创业投资基金合伙企业注册资本30,000万元[27] - 安徽省芯屏产业基金合伙企业注册资本100,000万元，海南瑞丞国际投资有限公司注册资本1,000万元[27] - 安徽省瑞丞芯车智联产业基金合伙企业注册资本80100万元[29] - 安徽省瑞丞新能源汽车服务产业基金合伙企业注册资本100100万元[29] - 安徽省国海瑞丞芯车联动创业投资基金合伙企业注册资本111000万元[29] - 安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业注册资本404000万元[29] 财务数据 - 2024年末合肥瑞丞总资产9174.14万元，总负债836.39万元，资产负债率9.12%[34][36] - 2024年合肥瑞丞营业收入5134.04万元，利润总额3287.09万元，净利润2462.26万元，净资产收益率29.53%[36] 未来展望 - 截至核查意见签署日，未来12个月内无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[56] - 本次权益变动完成后12个月内，不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售等操作，但无明确计划[58] - 权益变动完成后将按协议和实际情况调整上市公司董监高[59] - 截至核查意见签署日，无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[60] - 截至核查意见签署日，无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划[62] - 截至核查意见签署日，无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划[63] 其他 - 本次权益变动尚需完成备案、手续及取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续[11] - XING XIUQING申请豁免担任董事期间每年转让间接持有的公司股份不超过25%的自愿性股份限售承诺[47] - 本次权益变动的资金来源拟为瑞丞鸿图合法自有或自筹资金[55] - 权益变动完成后，瑞丞鸿图将保证上市公司在人员、财务等方面独立[65] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，且已作出避免同业竞争承诺[73] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易，未来关联交易将按规定进行[75] - 为规范关联交易，信息披露义务人作出避免和减少关联交易等承诺[76] - 核查意见签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其主要负责人无与上市公司及其子公司资产交易合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[77] - 与上市公司董监高交易合计金额超5万元[78] - 信息披露义务人与股份转让方对收购过渡期上市公司经营作出安排，符合规定[79] - 本次权益变动前上市公司控股股东为鸿达成有限公司，实际控制人为XING XIUQING、邢正[80] - 截至核查意见签署日，上市公司不存在原控股股东等资金占用、担保及损害利益情形[80] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人不存在收购标的其他权利和收购价款外补偿安排[82] - 合肥瑞丞及瑞丞鸿图就项目聘请国泰海通、君合律所上海分所、容诚会计师事务所[82] - 国泰海通在项目中不存在有偿聘请第三方和未披露聘请第三方行为[82] - 截至核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已如实披露信息，无其他应披露信息[83] - 财务顾问认为《详式权益变动报告书》披露信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[84] - 国泰海通证券核查意见日期为2025年10月31日[86]

财务表现 - 前三季度公司实现营业收入24.57亿元，同比下降11.14% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为8228.57万元，同比下降66.42% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6387.58万元，同比下降71.08% [1]

业绩总结 - 天健2024年业务收入总额29.69亿元[3] - 审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[3] - 2025年度审计费用为150万元（含税），较上期变动不超20%[11] 用户数据 - 天健2024年客户家数756家，审计收费总额7.35亿元[3] - 2024年同行业上市公司审计客户家数578家[3] 其他 - 截至2024年末，累计已计提职业风险基金和保险累计赔偿限额超2亿[4] - 近三年公司受行政处罚4次等，67名人员受处罚[6] - 项目相关人员近三年签署或复核报告数量不等[7]

募资情况 - 公司公开发行3431万股，发行价52.41元/股，募资总额179,818.71万元，净额169,158.38万元[2] 项目投资 - 截至2025年9月30日，交互显示等4个项目已结项[4] - 截至2025年9月30日，研发中心等4个项目预计2025年12月31日达预定可使用状态[4] 资金置换 - 公司拟用自有资金付募投项目款并以募集资金等额置换，6个月内完成[9] - 该事项经监事会审议通过，履行程序合规，保荐机构无异议[13][14]

会议安排 - 第三届监事会第十三次会议通知于2025年10月24日邮件送出，10月29日通讯召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》，3票赞成[3][4] - 审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，3票赞成[5][7]

会议信息 - 公司第三届董事会第十五次会议2025年10月24日通知，10月29日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》，9票同意[3][5] - 同意续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，9票同意[6][7][8] - 同意用自有资金支付募投项目部分款项并等额置换，9票同意[9][10] 报告刊登 - 《2025年第三季度报告》等刊登在巨潮资讯网及多家证券报[4][7][9]

二、募集资金投资项目情况 截至 2025 年 9 月 30 日，募集资金投资项目的募集资金使用情况如下： 单位：万元 | 序 号 | 项目名称 | 募集资金 承诺投资 | 募集资金累 计投入金额 | 投资进度 | 计划项目达到预定 可使用状态日期 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 金额 | | | | | | 1 | 交互显示产品生产基地项目 | 88,650.00 | 75,895.61 | 结项 | -- | | | 2 | 研发中心系统建设项目 | 16,603.03 | 8,161.80 | 49.16% | 年 月 日 2025 12 | 31 | 1 | 3 | 营销服务网络建设项目 | 5,771.37 | 5,547.49 | 结项 | | -- | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 4 | 信息化系统建设项目 | 13,633.98 | 7,526.81 | 55.21% | 2025 年 | 12 | 月 31 | 日 | | ...