证券简称：恒铭达 证券代码：002947 关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复报告 （修订稿） 保荐人（主承销商） 二〇二三年十一月 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 审核问询函回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 6 月 21 日出具的《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120108 号）（以下简 称"审核问询函"）已收悉，苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称"发 行人"或"公司"）与保荐人华英证券有限责任公司（以下简称"保荐人"）、北 京市中伦律师事务所（以下简称"发行人律师"）、天健会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"发行人会计师"）等相关方对审核问询函所列问题进行了 逐项落实与核查，现回复如下，请予审核。 除另有说明外，本问询回复中使用的简称或名词释义与《苏州恒铭达电子 科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下 简称"募集说明书"）一致。 | 字体 | 含义 | | --- | --- | | 黑体加粗 | 审核问询函所列问题 | | 宋体 | 对审 ...

关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函中 有关财务事项的说明 s - 3 - 关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2023〕1619 号 深圳证券交易所: 由华英证券有限责任公司转来的《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2023〕120108 号,以下简称审 核间询函)奉悉。我们已对审核间询函所提及的苏州恒铭达电子科技股份有限公 司(以下简称恒铭达公司或公司)财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。(除 另有标注外,本说明的金额单位为万元) 目 录 一、关于主营业务收入、净利润及毛利率波动原因和合理性以及应收账款坏 账准备、存货跌价准备计提的充分性和合理性…………………………………第 1—20 页 二、关于募集资金是否能够有效区分、用于补充流动资金的比例是否符合相 关规定、募投项目效益测算的合理性以及募投项目新增折旧摊销对业绩的影 响…… 一、关于主营业务收入、净利润及毛利率波动原因和合理性以及应收账款 坏账准备、存货跌价准备计提的充分性 请会计师核查（1）（2）（3）并发 ...

北京市中伦律师事务所 关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书三 2023 年 11 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 41 | | --- | | 十八、发行人募股资金的运用 41 | | 十九、发行人业务发展目标 43 | | 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 43 | | 二十一、结论意见 44 | 补充法律意见书三 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 2 ...

苏州恒铭达电子科技股份有限公司 （江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路 1568 号） 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋） 二〇二三年十一月 证券简称：恒铭达 证券代码：002947 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为230,171,765.00元[11] - 联系地址为无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋，电话0510 - 85200510，传真0510 - 85203300[76] 财务数据 - 2023年9月30日资产总计279,555.43万元，负债合计79,044.76万元，所有者权益合计200,510.67万元[16] - 2023年1 - 9月营业收入120,462.08万元，净利润19,501.82万元，归属于母公司所有者的净利润19,511.33万元[18][19] - 2023年1 - 9月经营活动现金流量净额36,401.20万元，投资活动净额 - 15,319.46万元，筹资活动净额 - 5,418.07万元[21] - 2023年1 - 9月现金及现金等价物净增加额15,689.51万元，期末余额46,821.18万元[21] - 2022年度营业收入154,775.92万元，净利润19,298.90万元，归属于母公司所有者的净利润19,339.86万元[18][19] - 2021年度营业收入113,016.95万元，净利润2,981.36万元，归属于母公司所有者的净利润3,124.75万元[18][19] - 2023年1 - 9月流动比率3.17倍，速动比率2.69倍[22] - 2023年1 - 9月母公司资产负债率27.59%，合并报表口径28.28%[22] - 2023年1 - 9月应收账款周转率2.30次，存货周转率3.65次[22] - 2023年1 - 9月息税折旧摊销前利润27395.87万元，归属于发行人股东的净利润19511.33万元[22] - 2023年1 - 9月每股经营活动现金流量1.58元/股，每股净现金流量0.68元/股[22] - 2023年1 - 9月归属于发行人股东的每股净资产8.66元/股，每股收益基本和稀释均为0.85元/股[22] - 2023年1 - 9月加权平均净资产收益率，归属于公司普通股股东10.16%，扣非后9.45%[23] - 2020 - 2023年1 - 9月公司营业收入分别为64362.37万元、113016.95万元、154775.92万元和120462.08万元[30] - 2020 - 2023年1 - 9月公司净利润分别为10512.90万元、2982.61万元、19262.22万元和19501.82万元[30] - 2021年股份支付对净利润影响金额9000.38万元，剔除后净利润11982.99万元[30] - 2023年1 - 9月、2022年度、2021年度和2020年度，公司主营业务毛利率分别为30.60%、31.28%、27.12%和39.19%[32] - 2023年1 - 9月、2022年度、2021年度和2020年度，公司外销收入占比分别为65.71%、63.08%、53.52%和55.80%[33] - 2023年9月末、2022年末、2021年末和2020年末，公司存货账面价值分别为32439.74万元、28837.07万元、20748.71万元和9439.17万元，占流动资产比例分别为15.20%、15.13%、11.98%和6.94%[34] - 2023年9月末、2022年末、2021年末和2020年末，公司应收账款余额分别为70718.32万元、76621.76万元、62281.97万元和33027.74万元，占营业收入比例分别为58.71%、49.50%、55.11%和51.32%[35] - 2022年胶带和金属材料采购金额分别为40089.30万元和18697.55万元，采购占比分别为44.15%和20.59%；2023年1 - 6月采购金额分别为13732.47万元和6897.43万元，采购占比分别为44.01%和22.10%[40] - 原材料平均价格每上涨5%，主营业务毛利率下降2.55%，净利润下降17.13%；原材料成本上涨29.19%时，净利润为零，达盈亏平衡点[41][42] 募投项目情况 - 2021年8月募集资金34509.20万元，截至2023年10月末，“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）”累计使用9902.47万元，项目建设进度为40.40%[37] - 前次募投项目预计达产年营业收入和净利润分别为50588.00万元和6865.05万元[39] - 2022年新能源与通信领域产品产能1,595,664.00件/套，销售收入26,679.68万元，募投项目达产年新增产能4,412,000.00件/套，新增销售收入260,857.50万元[43] - 募投项目新增折旧摊销额在第2年为4,088.14万元，第3年为7,526.48万元，4 - 6年为7,526.48万元，7 - 11年为6,876.68万元，第12年为3,955.99万元[49] - 募投项目新增折旧摊销占预计营业收入比重第2年为1.75%，第3年为2.23%，4 - 6年为1.81%，7 - 11年为1.65%，第12年为0.95%[49] - 募投项目新增折旧摊销占预计净利润比重第2年为20.48%，第3年为28.33%，4 - 6年为18.94%，7 - 11年为17.07%，第12年为9.25%[49] - 募投项目达产后新增固定资产、无形资产原值合计97,431.06万元，达产年计提折旧、摊销金额为7,526.48万元[50] - 募投项目达产年预计营业收入415,633.42万元，新增折旧、摊销占预计营业收入比重为1.81%，占预计净利润比重为18.94%[50] - 募投项目达产年销售收入260,857.50万元，净利润20,475.25万元，毛利率18.88%，财务内部收益率16.50%[51] - 募投项目因销量不及预期导致收入降低10%、20%、30%和40%时，达产年毛利额分别为40,958.99万元、32,656.30万元、24,353.61万元和16,050.91万元[52] 发行股票相关 - 本次发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元[59] - 本次发行采取向特定对象发行的方式，在规定有效期内选择适当时机发行[60] - 发行对象不超过35名（含），以现金认购[61][62] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[63] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过69,051,529.00股[66] - 投资者认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[67] - 募集资金总额不超过116,000.00万元，用于惠州恒铭达智能制造基地建设项目[69][70] - 发行前滚存利润由发行完成后全体股东按持股比例共享[71] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[72] - 发行前公司实际控制人合计控制44.72%表决权股份，按发行上限测算发行后不低于34.40%[101][102] 其他 - 公司及其部分子公司按15%税率征收企业所得税，出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”政策[36] - 2022年全球手机出货量前五品牌商中，小米、OPPO、vivo年度出货量同比平均下滑20%左右，三星、苹果同比下滑4.0%左右[31] - 2023年2月28日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过本次发行相关议案[83] - 2023年8月14日，公司第三届董事会第五次会议审议通过调减募集资金总额等相关议案[83] - 2023年2月28日，公司第二届监事会第二十九次会议审议通过本次发行相关议案[84] - 2023年8月14日，公司第三届监事会第五次会议审议通过调减募集资金总额等相关议案[84] - 2023年4月6日，公司2022年度股东大会审议通过本次发行相关议案[85] - 会计师对公司2022年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[89] - 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年无中国证监会行政处罚，最近一年无证券交易所公开谴责[90] - 募投项目产品属国家鼓励类产业方向[103] - 募投项目建设符合《中国制造2025》相关政策内容[104] - 保荐机构将在发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内对公司进行持续督导[107] - 保荐机构将督导公司按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金[107] - 华英证券认为恒铭达已符合上市公司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件[110] - 华英证券愿意保荐恒铭达2023年度向特定对象发行股票并上市[110] - 项目协办人为吴桐[112] - 保荐代表人为王海涛、彭果[113] - 保荐机构总裁、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人为王世平[113] - 内核负责人为江红安[116] - 保荐机构董事长为葛小波[117][118]

募投项目情况 - 本次募投拟生产新能源、通信等领域精密结构件，前次为消费电子相关产品[7][8] - 前次募投项目募集资金34,509.20万元，已累计使用19,902.47万元，使用率57.67%[13][24][25] - 2021 - 2023年1 - 10月各年度使用募集资金分别为10,693.99万元、2,425.84万元、6,782.64万元[13][24] - 昆山市毛许路项目承诺投资24,509.20万元，实际投资9,902.47万元，使用进度40.40%，预计2023年12月31日达预定可使用状态[13] - 补充流动资金项目承诺和实际投资均为10,000.00万元，使用进度100.00%[13] - 前次募投项目达产年预计营业收入50,588.00万元，净利润6,865.05万元[13] 行业与市场 - 新能源与通信行业发展带动精密结构件产品需求增长，本次募投聚焦该领域[15] - 2020 - 2022年通信和新能源等类精密结构件产能利用率分别为97.95%、99.48%、95.02%，产销率分别为95.37%、102.37%、100.52%[15] 业务合作 - 公司已与华为、小鹏汽车等合作，正拓展新业务订单并与新能源电池企业达成初步合作获少量订单[16] 资金投入进度 - 2023年10月建筑工程款实际投入1,655.51万元，预计投入1,787.10万元，当月使用进度92.64%，累计投入6,508.93万元，整体进度57.85%[22] - 2023年10月设备购置款实际投入2,973.22万元，预计投入2,964.71万元，当月使用进度100.29%，累计投入3,393.54万元，整体进度27.92%[23] - 2023年10月预备费实际投入0万元，预计投入0万元，整体进度0.00%[23] - 2023年10月补充流动资金实际投入0万元，预计投入0万元，累计投入10,000.00万元，整体进度100.00%[23] 未来计划 - 未来计划投入建筑工程款4,743.23万元，设备购置款8,762.86万元，预备费1,100.64万元[26] - 预计2023年12月31日前次非公开募集资金投资进度为91.58%[26] - 前次非公开募投项目预计2023年12月31日前达到预定可使用状态，不存在改变募集资金用途情形[26] 市场数据 - 2023年前8个月折叠屏手机销量已逾300万部[26]

募投项目情况 - 本次募投拟生产新能源、通信等领域精密结构件，前次为消费电子相关产品[6][7] - 前次募投项目募集资金34,509.20万元，已累计使用19,902.47万元，进度57.67%[12] - 2021 - 2023年1 - 10月使用募集资金分别为10,693.99万元、2,425.84万元、6,782.64万元[12] - 昆山市项目（二期）承诺投资24,509.20万元，实际投资9,902.47万元，进度40.40%[12] - 补充流动资金承诺投资10,000.00万元，实际投资10,000.00万元，进度100.00%[12] - 前次募投项目主体工程完工，预计2023年12月31日达预定可使用状态[12] - 前次募投项目达产年预计营收50,588.00万元，净利润6,865.05万元[12] 产能与产销率 - 2022 - 2020年通信和新能源等类精密结构件产能利用率分别为95.02%、99.48%、97.95%[14] - 2022 - 2020年通信和新能源等类精密结构件产销率分别为100.52%、102.37%、95.37%[14] 资金投入进度 - 截至2023年10月31日，建筑工程款10月投入1,655.51万元，预计投入1,787.10万元，进度92.64%[19] - 截至2023年10月31日，建筑工程款累计投入6,508.93万元，计划投入11,252.16万元，进度57.85%[19] - 截至2023年10月31日，设备购置款10月投入2,973.22万元，预计投入2,964.71万元，进度100.29%[21] - 截至2023年10月31日，设备购置款累计投入3,393.54万元，计划投入12,156.40万元，进度27.92%[21] - 截至2023年10月31日，预备费计划投入1,100.64万元，进度0.00%[21] - 截至2023年10月31日，补充流动资金累计投入10,000.00万元，计划投入10,000.00万元，进度100.00%[21] - 截至2023年10月31日，前次募集资金实际投入4,628.73万元，预计投入4,751.81万元，进度97.41%[21] - 预计2023年12月31日前次非公开募集资金投资进度为91.58%[23] 未来计划投入 - 建筑工程款未来计划投入4,743.23万元，合计11,252.16万元[25] - 设备购置款未来计划投入8,762.86万元，合计12,156.40万元[25] - 预备费未来计划投入1,100.64万元，合计1,100.64万元[25] - 补充流动资金已投入10,000.00万元，合计10,000.00万元[25]

财务表现 - 2023年第三季度，苏州恒铭达电子科技股份有限公司营业收入为537.97亿元，同比增长42.71%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为100.45亿元，同比增长42.37%[5] - 扣除非经常性损益的净利润为94.54亿元，同比增长40.91%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为364.01亿元，同比增长126.08%[5] - 基本每股收益为0.44元，同比增长41.94%[5] - 稀释每股收益为0.44元，同比增长41.94%[5] - 加权平均净资产收益率为5.18%，较上年度末下降1.21%[5] - 总资产为2,795.55亿元，较上年度末增长11.55%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,993.47亿元，较上年度末增长7.54%[5] - 苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年第三季度净利润为5,903,100.69万元，同比增长13,696,945.27%[7] - 公司营业总收入达1,204,620,811.45元，较上期增长25.1%[21] - 苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年第三季度营业利润为228,124,225.48元[22] - 净利润为195,018,234.47元，同比增长28.6%[22] - 归属于母公司股东的净利润为195,113,275.02元[22] - 恒铭达电子科技2023年第三季度综合收益总额为194,931,812.73元，同比增长28.8%[23] 公司股权结构 - 苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年第三季度报告显示，荆世平持有公司股份29.88%，质押数量为14,180,000股[11] - 深圳市恒世达投资有限公司持有公司股份5.87%，数量为13,520,000股[11] - 夏琛持有公司股份4.57%，数量为10,526,750股[11] 公司经营及投资情况 - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益的情况[8] - 公司主要会计数据和财务指标发生变动的情况包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应付票据等方面的变化[9] - 公司将山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）的预定可使用状态日期由2023年6月30日延期至2023年12月31日[14] - 公司于2023年8月14日召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“电子材料与器件升级及产业化项目”结项，将节余募集资金人民币19,725.80万元永久性补充公司流动资金[15] - 公司于2023年8月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意公司注销全资子公司恒铭达新技术研发（北京）有限公司[16] - 公司计划向特定对象发行股票募集不超过15亿元人民币，用于恒铭达智能制造基地建设项目及补充流动资金[17] - 公司首发募投项目“电子材料与器件升级及产业化项目”结项后，剩余募集资金19,725.80万元永久性补充公司流动资金，非资本性支出和补充流动资金的金额占比将超过30%[17] - 公司将本次发行募投项目“补充流动资金”拟使用的募集资金金额34,000.00万元全部扣减，调整本次发行的募集资金总额为不超过11.6亿元[17] - 公司2022年第四次临时股东大会通过了2022年限制性股票激励计划（草案）[18] - 2022年12月5日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划（新增部分）首次授予登记完成的公告》[18] - 本次首次授予的激励对象总人数为42人，授予限制性股票总股份数量为2,205,000股[18] 资产状况 - 公司2023年第三季度公司流动资产合计为2,134,714,641.45，较上一季度增长了228,151,512.48[20] - 公司固定资产为303,732,443.64，较上一季度增长了27,192,455.47[20] - 公司商誉保持稳定，为73,613,173.23[20] - 公司非流动资产合计为660,839,664.71，较上一季度增长了61,252,340.62[20] - 公司资产总计为2,795,554,306.16，较上一季度增长了289,403,853.10[20] - 苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年第三季度负债总计为790,447,644.60元，较上期增长23.4%[21] - 公司资本公积为1,070,191,059.34元，较上期增长1.3%[21]

公司业务概况 - 公司业务分为三大领域：消费电子、通信和新能源 [1] - 消费电子领域为公司较为成熟的业务,主要提供精密结构件和功能性器件 [1] - 通信领域主要为精密金属结构件,应用于数据交换机、路由器、服务器等设备 [3] - 新能源领域的精密结构件应用于充电桩、电源、储能设备等 [3][5] 通信业务发展 - 通信业务是公司成长中的业务板块,有部分项目正常量产,同时也在进行新项目的打样和验证 [3] - 公司在通信行业积累了多年的行业和客户经验,能够为客户提供全方位的服务 [3] - 通信行业客户的准备周期可能较长,需要经过资质认证和产品验证等流程 [3] 新能源业务布局 - 公司积极响应国家政策,持续推进新能源产业布局,已拥有多个客户供应商资质 [5] - 公司新能源精密结构件主要应用于换电柜、充电桩、户用储能、工商业储能等终端 [5] - 公司将密切关注行业技术发展,不断积累经验和技术储备,拓展新能源领域业务 [5] 公司经营情况 - 公司在手订单充足,内部持续优化管理运营,对外稳定加深与原有客户的合作 [4] - 公司对股权激励目标充满信心,这体现了管理层对公司长期发展的期待 [4]

2．请结合最新情况，说明发行人是否按照已制定的计划使 用前次募集资金，是否存在重大不确定性。 请你公司对上述问题逐项落实并于五个工作日内提交回复， 回复内容需先以临时公告方式披露。若回复涉及对募集说明书的 修改，请以楷体加粗标明，并在回复内容披露后同步提交募集说 明书（注册稿）及相关文件，同时报送诚信记录核查表，并在收 到《审核中心意见告知函》十个工作日内汇总补充报送与审核问 询回复相关的保荐工作底稿。 1 深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 10 月 13 日 关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函 审核函〔2023〕120155 号 苏州恒铭达电子科技股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证 券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发 行上市审核机构对你公司向特定对象发行股票的申请文件进行了 审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，请对以下 事项予以落实： 1．进一步说明本次募投项目与前次募投项目的联系与区别， 结合前次募投项目进展及产能释放等情况，说明本次再融资及扩 产的必要性； 2 ...