关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易少于30万元、与关联法人交易少于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事长审查批准[14] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%，由董事会审议批准[14] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议批准[14] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议通过后提交股东会审议[15] 独立董事职责 - 涉及一定金额关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事可聘请中介机构出具报告[15] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，过半数非关联关系董事出席即可举行[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，应将该事项提交股东会审议[16] - 董事会讨论关联事项关联董事须回避，否则其他董事可请求其回避[18] - 关联董事对回避有异议，主持人可提交独立董事审查或会议表决决定[18] - 董事会表决关联交易事项，关联董事不得参加且不计入法定人数[18] 股东会表决规则 - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决[18] - 股东会表决关联交易，关联股东所持表决权不计入有表决权股份总数[19] - 关联股东无法回避，公司征得同意可让其参加表决并详细说明[19] - 关联股东应主动回避，否则其他股东、列席监事可申请[20] - 股东会表决关联交易，不计关联股东有表决权股份数[20] 其他规定 - 公司董事等持股5%以上股东应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况[5] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[20] - 本制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[22]

市值管理 - 制定市值管理制度，遵循系统性等原则[2][3] - 由董事会领导，证券部执行，董秘负责[5] 资产运作 - 收购优质资产提升规模和估值[8] - 必要时剥离不良资产提升质量[8] 激励与稳定股价 - 适时开展股权激励[10] - 开展股份回购和股东增持[11] 股东回报 - 制定每年最低分红比例[11] 其他策略 - 妥善管理投资者关系[13] - 不得在市值管理中违法违规[18]

审计委员会 - 由3名委员组成，2名独立董事，1名会计专业人士[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，可连选连任[9] - 人数低于规定人数，达三分之二前暂停行使职权[6] - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 每会计年度至少召开2次定期会议，分别在上一会计年度结束后4个月内和公司公布半年度报告的2个月内召开[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，快捷通知2日内无书面异议视为收到[14][17] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行会议，所作决议全体委员过半数通过方有效[19][22] - 会议记录和决议保存期不少于十年[26][27] - 可对财务活动和收支状况内部审计，有权查阅资料、提问[31][35] - 委员对未公开信息保密[32] 战略委员会 - 由三名董事组成，董事长自动当选，主任由董事长担任[36][38] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，可连选连任[39] - 对公司长期发展规划等研究提建议[41] - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[45] - 董事等可要求召开临时会议，定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[45] - 三人以上（含）委员出席方可举行会议，所作决议全体委员过半数通过方有效[49][50] - 会议记录和决议保存期不少于十年[54] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，2名独立董事，主任由独立董事担任[62] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，可连选连任[63] - 人数低于规定人数，达三分之二前暂停行使职权[63] - 负责制定考核标准和薪酬方案等，经批准后执行[65][66] - 每年至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[68] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[69][21] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行会议，决议全体委员（含未出席）过半数通过才有效[71][72] - 会议记录和决议保存期不少于十年[76][77] - 董事等可要求召开临时会议，委员委托表决需授权，有利害关系委员应回避[68][72][79] 提名委员会 - 由三名委员组成，2名独立董事，主任由全体委员二分之一以上选举产生[89] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[91] - 人数低于规定人数，达三分之二前暂停行使职权[91] - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[97] - 董事等可要求召开临时会议，定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，快捷通知2日内无书面异议视为收到[97][99] - 三分之二以上委员出席方可举行会议，决议全体委员过半数通过方有效[101][102] - 会议记录和决议保存期不少于十年[106] - 委员有权评估工作、查阅资料，有利害关系委员应回避[112][108]

注册资本变更 - 变更前公司注册资本为138,556,236元，注销4,263,100股股份后，变更后为134,293,136元[3][4][5] 公司章程修订 - 股东大会改为股东会，监事会相关内容修改为审计委员会或删除[7] - 规定公司注册资本为13,429.3136万元，已发行股份数为13,429.3136万股[7][8] 股份相关规定 - 公司除员工持股计划外，不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[8][9] - 董事会三年内可发行不超已发行股份50%的股份[9] - 公司收购本公司股份特定情形合计不得超已发行股份总数10%，不同情形有不同注销或转让时间要求[10] 股东权益与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，同一类别股东权利义务相同[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[14] - 股东持有或共同持有公司股份达已发行股份5%时，3日内编制报告并公告[14] 会议相关规定 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[18] - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈意见，同意召开需在作出决议后的5日内发出通知[18][19] 表决相关规定 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 人员任职规定 - 非独立董事候选人可由现任董事会或单独/合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名[27] - 独立董事候选人可由现任董事会、现任监事会或单独/合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[27] 交易审批规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，30%以上提交股东大会（股东会）审议[35][36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交审议[35][36] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[48] - 公司资产负债率高于80%时可不予利润分配[49][50] 制度修订与生效 - 修订19项公司治理制度，制定《市值管理制度》，废止《监事会议事规则》[59][60] - 修订后的《公司章程》及相关议事规则等尚需提交2025年第一次临时股东大会审议后生效[60]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于7月17日14:30召开[2][21] - 股权登记日为2025年7月10日[4] - 现场会议地点为山东省济宁市兖州区公司会议室[4][21] 投票信息 - 网络投票时间为2025年7月17日9:15 - 15:00[2][15] - 深交所交易系统投票时间为7月17日多个时段[15] - 普通股投票代码为"362921"，简称为"联诚投票"[15] 议案信息 - 议案1.00、2.00为特别决议议案，3.00为普通议案[7] - 提案含总议案及非累积投票提案[18] - 修订、制定公司部分治理制度议案需逐项表决[18] 登记及联系信息 - 登记时间为2025年7月14日特定时段[8] - 公司传真0537 - 3956801，电话0537 - 3956905[8][10]

会议情况 - 联诚精密第三届监事会第十七次会议于2025年6月30日召开，3名监事全出席[3] 议案审议 - 会议审议通过修订《公司章程》及相关议事规则议案，表决3票赞成[4] 后续安排 - 议案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，需超2/3同意[4][5]

会议召开 - 第三届董事会第二十二次会议于2025年6月30日召开，7位董事全出席[3] - 公司拟于2025年7月17日召开2025年第一次临时股东大会[25] 议案事项 - 拟注销4,263,100股回购股份并减资，需临时股东大会三分之二以上同意[4] - 拟变更注册资本、修订《公司章程》等，需临时股东大会三分之二以上同意[6] - 拟修订19项公司部分治理制度，均需提交临时股东大会审议[7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][23] 表决结果 - 多项议案表决结果均为7票赞成，无反对和弃权票[4][6][7][8][9][10][24][25]

公司信用评级 - 主体信用等级维持A级，评级展望稳定 [3] - 联诚转债信用等级为A级，与上次评级一致 [3] - 评级考虑因素包括客户资质良好但营收下滑、毛利率下降及新增融资带来的偿债压力 [3] 财务表现 - 2024年营收10.75亿元，同比下降2.6%，净利润转亏0.39亿元 [3] - 销售毛利率从2023年15.45%降至12.32% [3] - 资产负债率从2023年47.83%升至52.92%，总债务/总资本达47.30% [3] - 2024年经营活动现金流净额1.40亿元，FFO/净债务降至10.20% [3] 业务运营 - 下游客户包括Danfoss、CNH Industrial等知名企业，前五大客户占比49.78% [3][18] - 外销收入占比56.83%，主要面向北美市场(47.43%)，面临汇率和关税风险 [4][19] - 产品结构中农机/工程机械零件占比最高(37.17%)，但毛利率仅10.61% [14] - 产能利用率下降，铸铁产品产能利用率从58.88%降至57.93% [15] 行业环境 - 2024年中国铸件产量5,075万吨，同比下降2.2%，汽车领域需求占比29.7% [9][11] - 工程机械行业回暖，2024年挖掘机销量同比增长3.13%，2025Q1增幅达38.3% [12] - 原材料价格分化，2024年铝锭采购价上涨5%至18.74元/公斤，生铁价格下降6.5% [20] 投资与融资 - 联诚转债余额1.70亿元，转股率34.43%，将于2026年7月到期 [6][15] - 控股股东郭元强质押2,127.7万股(占持股59.10%)为转债担保 [7][26] - 在建项目包括精密液压零部件智能制造项目，已投入1.07亿元 [15] 同业比较 - 公司销售毛利率12.32%低于同业广东鸿图(15.63%)和飞龙股份(34.24%) [5] - 资产负债率52.92%高于广东鸿图(45.18%)但低于襄阳轴承(61.11%) [5]

信用评级 - 2025年主体信用等级和联诚转债评级均为A，评级展望稳定[7] 财务数据 - 2025年3月总资产23.58亿元，2024年为23.73亿元[9] - 2025年3月归母所有者权益11.58亿元，2024年为10.79亿元[9] - 2025年3月总债务9.04亿元，2024年为10.03亿元[9] - 2025年一季度营业收入2.61亿元，2024年为10.75亿元[9] - 2025年一季度净利润 -0.08亿元，2024年为 -0.39亿元[9] - 2025年一季度经营活动现金流净额0.25亿元，2024年为1.40亿元[9] - 2024年净债务/EBITDA为5.16，EBITDA利息保障倍数为3.16[9] - 2024年总债务/总资本为47.30%，FFO/净债务为10.20%[9] - 2024年EBITDA利润率为14.64%，总资产回报率为0.53%[9] - 2024年销售毛利率为12.32%，资产负债率为52.92%[9] - 2024年公司销售净利率 -3.60%[14] - 联诚转债发行规模2.60亿元，2025年3月31日债券余额1.70亿元[18] - 截至2025年3月31日，转股率为34.43%[19] - 截至2025年3月末，郭元强持有公司25.99%股份，股权质押数量为2127.70万股，占其持股总数比重为59.10%[20] - 2024年公司营业收入10.75亿元，较2023年的11.04亿元下降[35] - 2024年综合毛利率为12.32%，较2023年的15.45%下滑[35] - 2024年商用车、压缩机、乘用车零件产品收入同比增长，电力金具零件不再产生收入[34] - 2024年铸铁产品产量36,028.50吨、销量37,096.41吨，分别同比下滑2.99%和1.55%[38][39] - 2024年铸铝产品产量2,866.33吨、销量2,873.65吨，分别同比下滑14.64%和18.27%[38][39] - 2024年铸铁产能利用率57.93%，较2023年的58.88%下降[39] - 2024年铸铝产能利用率74.95%，较2023年的77.46%下降[39] - 2025年一季度母公司本部订单为2.12亿元，较2024年同期同比增加17%[38] - 截至2024年末，精密液压零部件智能制造项目已投入资金1.07亿元，项目达到可使用状态日期调整至2026年6月30日[41] - 2024年及2025年第一季度公司收现比分别为95.11%和95.73%[44] - 2024年公司对国内销售金额平稳，销售收入占比43.17%，较上年提升1.45个百分点[45] - 2024年前五大客户销售收入合计53,505.55万元，占年度销售总额49.78%[46] - 2024年国内业务收入46,414.28万元，占比43.17%；北美业务收入50,985.32万元，占比47.43%[47] - 2024年工业-零件产品直接材料成本36,624.95万元，占比42.00%[49] - 2024年工业-整机产品直接材料成本2,316.49万元，占比59.86%[49] - 2024年前五大供应商采购金额合计15,912.28万元，占采购总额29.97%[51] - 2024年生铁采购额2,259.39万元，采购量750.39万公斤，采购价格3.01元/公斤[52] - 2024年铝锭采购额7,328.18万元，采购量391.13万公斤，采购价格18.74元/公斤[52] - 2024年废钢采购额7,745.37万元，采购量2,790.91万公斤，采购价格2.78元/公斤[52] - 2024年公司新增对私募基金投资0.53亿元，其他非流动金融资产规模增加[54] - 2024年公司其他非流动金融资产公允价值变动损益为 - 104.00万元，交易性金融资产公允价值变动损益为 - 533.69万元[54] - 截至2024年末，公司受限资产合计2.66亿元，占总资产比重11.21%[54] - 2025年3月末，公司所有者权益中实收资本占比12%，资本公积占比65%，未分配利润占比12%，其他占比11%[59] - 2024年公司整体期间费用占营业收入的比重为15.62%，较上年有所提升[62] - 2023 - 2024年EBITDA利润率分别为15.80%、14.64%，总资产回报率分别为2.39%、0.53%[63] - 截至2024年末，公司综合融资成本为2.65%，融资租赁款利率为3.72%[65] - 2024年末公司总债务规模上涨，2025年第一季度总债务规模下滑[65] - 2024年公司资产负债率提升至52.92%，2025年3月末稍有下滑至49.29%[68][69] - 2024年末公司总授信额度为10.96亿元，已使用6.43亿元，未使用4.54亿元[69] - 截至2024年末，公司抵押固定资产及无形资产合计1.78亿元[69] - 2025年3月货币资金2.47亿元，较2024年的1.99亿元有所增长[75] - 2025年3月总债务9.04亿元，较2024年的10.03亿元有所下降[75] - 2025年3月资产负债率为49.29%，低于2024年的52.92%[75] - 2025年3月速动比率为0.96，现金短期债务比为0.52[76] - 2025年3月营业收入2.61亿元，较2024年的10.75亿元大幅下降[75] - 2025年3月净利润为 - 0.08亿元，2024年为 - 0.39亿元[75] 市场扩张和并购 - 2024年6月，公司收购德隆股份64.4131%股权，购买金额为0.77亿元[20] 子公司情况 - 2024年12月末山东联诚汽车零件有限公司注册资本4259.31万元，持股比例100%[79] - 2024年12月末济宁市兖州区联诚机械零部件有限公司注册资本11220.00万元，持股比例35.38%[79] 其他 - 郭元强先生以其合法持有的公司股权为“联诚转债”的本息偿付提供质押担保[74] - 2025年第一季度有19.23%和6.76%两个相关比例数据[78] - 截至2025年6月10日，“联诚转债”余额为1.7048亿元，质押股票2127.70万股[72]

股本与注册资本变更 - 2024年4月1日至2025年3月31日累计转股7,674,218股[3] - 公司股本由130,882,018股变为138,556,236股[4] - 公司注册资本由130,882,018元变为138,556,236元[4] 章程修订 - 《公司章程》修订前注册资本13,088.2018万元，修订后13,855.6236万元[5] - 《公司章程》修订前股份总数13,088.2018万股，修订后13,855.6236万股[5] 工商登记与执照 - 公司完成注册资本工商变更登记及《公司章程》备案[6] - 公司领取济宁市市场监督管理局换发的《营业执照》[6]