独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[2] - 需有五年以上相关工作经验[5] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任[6] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任[6] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事聘任与选举 - 公司聘任4名独立董事，至少包括一名会计专业人员[12] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 过往任职独立董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超总数二分之一，提名人提名需披露相关情况[13] - 选举独立董事实行累积投票制[22] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过六年[21] - 不符合任职资格应在一个月内辞任，未辞任公司应在一个月后审议撤换并在两个月内完成补选[21] - 连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[21] - 辞任生效，公司应在2个交易日内披露情况[21] - 股东会审议通过选举后，应在一个月内向深交所报送相关文件[23] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[30] - 任职需事前核准的，自核准日起履行报送义务[18] - 任期届满，对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[22] 相关会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[33] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务[40] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年[27] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年[45] 事项审议 - 下列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应当披露的关联交易等[32] - 下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告等[34] 委员会职责 - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等并向董事会提建议[35] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准等并向董事会提建议[36] 独立董事报告与意见 - 对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[36] - 发现公司存在重大事项未按规定提交审议等情形应向深交所报告[38] - 年度述职报告应包含出席董事会次数等内容，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[38][39]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应履行重大信息报告义务[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时报告[12] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[12] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[14] - 公司名称、经营范围等发生变更需及时报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时报告[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应主动告知公司重大信息并配合披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[20] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[19] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日，应向董事长、董事会秘书报告并送达相关文件[24] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及规定时点的当日预报可能发生的重大信息[24] - 董事会、股东会就重大事件作出决议，信息报告义务人应在当日内报告决议情况[25] - 内部信息报告义务人需在重大事件发生或知悉当日内报告[35] - 内部信息报告义务人应归集信息并向董事长报告、知会董事会秘书，提供披露基础资料[35] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露的第一责任人[32] - 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人[32] - 董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[32] - 公司任何部门、各控股子公司未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，不得对外披露重大信息[33] - 董事会秘书负责协调组织内部信息传递、汇报需披露事项、提醒督促合规、组织培训等[34] 其他规定 - 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员范围包括多类人员[29] - 内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司证券投资部备案[36] - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告、信息有误等情形[38] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予批评、警告、罚款、解除职务等处分并要求赔偿[38] - 本制度未尽事宜按法律、法规及《公司章程》有关规定办理[41] - 本制度由公司董事会负责解释[42] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[43]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错金额占比及绝对金额有规定[7] - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告差异大认定重大差异[10] 责任追究 - 对人员有责令改正等追究形式，可附带经济处罚[15][17] - 对中介机构有书面质询等追究形式[18] 处理原则 - 故意隐瞒从重，阻止后果从轻或免处理[13][14] - 处理前听取责任人意见[14] 其他 - 季报、半年报披露差错追究参照执行[20] - 制度解释权归董事会，批准后生效[21]

会议通知 - 公司应提前三天通知独立董事召开专门会议，紧急情况可随时通知[2] 会议召集与表决 - 专门会议可通讯表决，过半数独立董事可提议召开临时会议[2] - 会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[2] 审议规则 - 特定事项和独立董事行使特别职权需经会议审议且全体过半数同意[4] 会议记录与保密 - 会议应制作记录，独立董事需签字确认，出席者有保密义务[5] 公司支持 - 公司应为会议提供条件、人员支持，承担费用并定期通报情况[5]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，提前三天通知[12] - 特定情形三日内通知开临时会议[12] - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议经全体成员过半数通过[13] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[13] 主要职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序[6] 选任流程 - 选任需征求同意，提前一至两月提建议和材料[10] 细则说明 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16][17]

突发事件分类 - 持有公司5%以上股份的股东出现重大风险归为治理类突发事件[5] - 公司经营和财务状况恶化、面临退市风险等属于经营类突发事件[7] - 公司股价异常波动、发布信息出现重大遗漏或错误等属于信息类突发事件[7] - 国际重大事件、国内重大政策变化、自然灾害等波及公司属于政策环境类突发事件[7] 应急组织与职责 - 公司成立由董事长任组长、董秘及副总经理任副组长的突发事件处置工作小组[10] - 应急小组负责决定启动和终止处理流程、拟定处理方案等工作[9] 预警预防 - 公司各部门等责任人作为预警预防工作第一负责人，定期检查汇报情况[15] - 预警信息传递由各部门等责任人向分管副总经理汇报，重要信息向总经理、董事长报告[16] 事件处理 - 发生突发事件时应急小组立即采取措施控制事态，启动应急预案[19] - 不同类型突发事件有相应主要处置措施，且都要按规定做好信息披露[20][21][22] - 公司可邀请专业机构协助解决突发事件以确保信誉度和准确度[21] 善后处理 - 突发事件结束后应急小组应消除影响、解除应急状态并总结评估[22] - 应急小组拟定善后处理意见，需上报的报董事会或股东会批准后执行[23] 其他要求 - 突发事件处理相关人员要恪守保密原则，服从公司安排[25] - 公司应及时向监管部门上报突发事件情况，不得迟报等[25] - 公司下属各部门要做好人力、物力、财力等应急保障工作[28] - 处理评价工作包括调查、总结、评价、整改四方面[30] - 公司突发事件应急处理实行责任追究制度[33] - 对贡献突出的集体和个人给予表彰奖励[33] - 对失职人员给予处分，构成犯罪依法追究刑事责任[33]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设审计委员会，成员由三名非高管董事组成，含两名独立董事（至少一名会计专业人士）[5] 内部审计部门管理 - 设立内部审计部门，专职人员不少于三人，负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作情况及问题[9] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[10] - 审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[12] 审计检查与评估 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[17] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内控有效性出具评估意见并向董事会报告[18] 内控评价与报告 - 内部审计机构负责内控评价组织实施，出具年度内控评价报告[18] - 内控审查和评价范围包括与财报和信披事务相关的内控制度[19] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[23] - 内部审计部门在业绩快报披露前对其进行审计[24] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 外部审计要求 - 聘请会计师事务所年度审计时，要求其对财报内控有效性审计并出具报告[27] - 若会计师事务所对公司内控有效性出具非标准报告，董事会要做专项说明[27] - 公司在年报披露同时，在深交所网站和符合规定媒体披露内控评价和审计报告[27] 其他管理机制 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，对人员工作监督考核[29] - 公司制度由董事会负责解释，自董事会通过之日起生效[34] 违规情况说明 - 涉及弄虚作假、徇私舞弊、玩忽职守造成审计报告严重失实等情况[35]

审计标准与规定 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额等情况和原因[10] 人员轮换规定 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 文件保存与通知 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前30天通知[14] - 公司拟更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 审计委员会关注要点 - 应对资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情况保持关注[16] - 应关注拟聘任会计师事务所近3年相关处罚或立案调查情况[16] - 应关注拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所情况[16] - 应关注聘任期内审计费用变动大或选聘成交价大幅低于基准价情况[16] - 应关注会计师事务所未按要求实质性轮换人员情况[17] 严重情节处理 - 公司不再选聘未按时间要求提交审计报告等严重问题的会计师事务所[17] 制度生效与修改 - 制度自董事会审议并提交股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[19]

薪酬结构 - 公司高级管理人员实行年薪制，由年薪和业绩奖励构成[19] - 年薪分基本年薪和绩效年薪，比例由薪酬与考核委员会确定报董事会审议[22] - 基本年薪每月核发，绩效年薪考核完成后一次性发放[23] - 董事长岗位级别系数为1，总经理为0.9 - 1.0，副总经理等为0.4 - 0.9[20] - 高管年薪=董事长或总经理年薪×岗位职务级别系数，兼任多岗位系数调高不超0.9[21] - 个人绩效年薪=个人绩效年薪基数×个人年度绩效考核系数[24] - 公司根据净利润完成情况计提业绩奖励基金，董事长专项奖励基金按总额10%计提[26][27] 人员薪酬 - 独立董事、外部董事领津贴，按月发放，不参与薪酬绩效考核[16][17] - 内部董事报酬由津贴和薪酬构成，按高管岗位领薪并参与考核[18] 考核制度 - 董事每年考核一次，履职评价分“合格”“基本合格”“不合格”[29][30][32] - 经营管理层成员分年度和任期考核，年度每年一次，任期每三年一次[35] - 管理层正职年度考核指标权重：公司经营业绩80%、重点专项工作20%[37] - 管理层副职年度考核指标权重：公司经营业绩40%、岗位关键业绩指标60%[38] - 管理层正职任期考核指标权重：任期内公司经营业绩80%、任期内个人年度业绩20%[41] - 管理层副职任期考核指标权重：任期内公司经营业绩20%、任期岗位关键业绩指标60%、任期内个人年度业绩20%[41] - 年度经营业绩考核得分按不同权重计算[49] - 任期考核得分按不同权重计算[50] 考核流程 - 考核期初董事会确定目标值，董事长与总经理、总经理与副总签绩效责任书报备案[52] - 业绩考核指标原则上不得调整，遇特殊情况经董事会审定可变更[52] - 董事会薪酬与考核委员会跟踪高管指标完成情况并报送经营分析报告[53] - 考核周期结束后，相关部门报送材料，统计结果报董事会审定[54] - 管理层成员考核结果用于绩效薪酬兑现，与聘任协议挂钩[55] - 考核结束后董事长可与成员面谈反馈结果并提建议[57] - 薪酬与考核委员会可对受客观环境影响大的指标提修正建议报董事会[60] - 管理层成员考核结果由人力资源部门归档[61] - 管理层成员对考核结果有异议可向董事会申诉，董事会审定为最终结果[62] - 高级管理人员离任审计业绩不实，薪酬与考核委员会可调整年薪并追责[64]

人员设置 - 公司设副总经理3 - 8名[5] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事不得超董事总数二分之一[5] 总经理聘任与任期 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需提前一个月提理由，辞职需提前一个月申请[6] - 董事会聘任的总经理每届任期3年，可连聘连任[7] 总经理职责 - 总经理主持日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[9] - 重大经营管理问题提交执行委员会审议，除特定事项外由其作决定[10] - 总经理可授权副总经理代行职权，副总经理对总经理负责[10] - 总经理应确保公司资产保值增值，完成生产经营指标[12] 总经理相关规定 - 总经理违反规定所得收入归公司所有[13] - 总经理辞职或任期届满，部分义务在合理期间内不解除[15] 总经理办公会议 - 总经理办公会议原则上需1/2以上应参加会议人员出席方可举行[22] - 总经理办公会议记录保管期限不少于10年[24] 总经理报告 - 总经理定期报告分年度、中期和季度报告[25] - 总经理在七种工作日内向董事会临时报告特定情况[26] 总经理考核 - 考核总经理的指标包括总资产、净资产等[27] - 考核总经理的方式对报酬实施年薪制并按公司业绩考核办法执行[28] 总经理奖惩 - 总经理任期内有突出贡献可获现金、实物、股权等奖励[28] 总经理离任 - 总经理离任需由法定事务所进行审计[29] - 总经理因经营不善亏损严重被解聘三年内不得担任相应职务[29]