控股子公司管理制度总则 - 制度旨在规范子公司经营管理行为 促进子公司健康发展并优化母公司资源配置 [2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及母公司《公司章程》等法律法规 [3][4] 人事管理 - 控股标准为持股超50%或通过协议/表决权能对子公司股东会决议产生重大影响 [5] - 母公司通过股东会行使权利 包括章程制定 董事监事及高管人选推选 [6][7] - 委派人员需履行七项核心职责 包括战略执行 重大事项汇报及利益维护等 [8] - 子公司高管禁止谋取私利 未经批准不得与子公司进行关联交易 [5][6] - 子公司需建立劳动人事制度 管理层变动需向母公司报备 [12][13] 财务管理 - 母公司监督子公司投资规模 资产结构及成本利润等财务指标 [14] - 子公司需按月/季/年提交财务报告 含三大报表及担保情况 年度报告需审计 [15] 经营决策管理 - 子公司需在母公司战略框架下制定发展规划 投资决策需程序化 [16][18] - 重大交易事项需按母公司制度决策 包括资产买卖 对外投资及关联交易等 [19][20] 信息管理 - 子公司信息披露需真实准确完整 第一时间报送母公司 [23] - 需报备董事会/股东会决议 重大事项如诉讼 亏损等须立即报告 [24][25] - 子公司董事长为信息披露第一责任人 [26] 检查与考核 - 母公司不定期审计子公司财务及经营活动 [27] - 委派人员需定期述职 母公司根据经营状况进行考核 [28] 制度修订与实施 - 制度修改解释权及实施决定权归属公司董事会 [29][30]

公司章程修订核心内容 - 公司董事会成员结构调整为9名，包括1名职工代表和3名独立董事，董事长及副董事长需经全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会下设董事会秘书办公室处理日常事务，董事会秘书负责保管资料 [2][3] - 新增审计委员会行使监事会职权，需全体成员过半数同意后提交董事会审议财务报告、会计师事务所聘用等事项 [5] - 战略委员会由3名董事组成，董事长任主任委员，负责研究重大投资、资本运作等战略事项 [6] - 提名委员会及薪酬与考核委员会成员中独立董事占比提升至2/3，对董事任免、高管薪酬等事项提出建议 [7][8][9] 董事会决策权限调整 - 交易涉及资产总额超过最近一期审计总资产10%但低于50%由董事会审批，超过50%需提交股东会 [10][11] - 关联交易金额低于3000万元或净资产5%由董事会批准，超过则需股东会审议 [11] - 对外担保需经2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意 [12][13] - 董事会授权总经理审批未明确列示的日常事项，但重大投资需组织专家评审 [13] 会议召开与表决机制 - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/10股东或1/3董事提议召开 [15][16] - 会议通知提前期调整为定期10日、临时2日，紧急情况下可口头通知 [16][19] - 表决方式允许非现场形式，以视频、电话等参与视为有效出席 [21][23] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项额外要求独立董事2/3以上同意 [25][26] 其他修订细节 - 删除"监事会"相关表述，统一将"股东大会"改为"股东会" [27] - 会议记录需经董事签字确认，档案保存责任明确由董事会秘书承担 [24][26] - 条款序号因内容增删调整，但未实质性变更规则 [27]

公司章程修订 - 公司于2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，重点修订《对外担保管理制度》[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《民法典》、深交所监管指引及《公司章程》最新要求，强化法律合规性[2] 对外担保定义与范围调整 - 明确"对外担保"涵盖上市公司及其控股子公司对外担保总额，新增控股子公司为他人提供担保的情形[2][3] - 修订后对外担保总额计算包含上市公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保的合并数据[3] 担保审批流程与标准 - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，特定情形需提交股东会表决[4] - 触发股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、被担保对象资产负债率超70%、12个月内累计担保超总资产30%等[4] - 股东会审议超总资产30%的担保事项时需获出席股东三分之二以上表决通过[4] 反担保要求 - 对外担保原则上需对方提供反担保，且反担保方需具备实际承担能力，特别规定上市公司为控股股东等关联方担保时关联方必须提供反担保[4] - 反担保方案需具有可执行性，并在担保申请书中明确列示[6] 合同与程序管理 - 担保合同需符合《民法典》规定，重大合同需法律顾问审阅或出具意见书，由董事长或其授权代表签署[6] - 担保展期或主债务合同变更视为新担保，需重新履行审批程序[6] 其他修订细节 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"，规范"或/或者"用词[6] - 修订后制度尚需股东会审议通过后生效[7]

公司章程修订 - 公司拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司累积投票实施细则》进行修订，以维护中小股东利益并完善公司治理结构 [1] - 修订内容包括删除与"监事"相关的表述，将"股东大会"调整为"股东会"，并统一替换"或"为"或者" [5] - 修订后的细则明确董事选举实行累积投票制，适用于非独立董事和独立董事的选举 [2][3] 累积投票制调整 - 股东在选举两名以上董事时需采用累积投票制，投票表决权数根据持股比例和应选董事人数计算 [2] - 非独立董事和独立董事的选举分开进行，投票权数分别计算且只能投向对应类别的候选人 [5] - 持有3%以上表决权股份的股东可提名董事候选人，董事会负责审核并提交股东会表决 [4][5] 提名与审核流程 - 董事候选人由董事会或上一届董事会提名，股东提名需提供候选人简历及证明材料 [4][5] - 董事会审核提案后，符合规定的提交股东会讨论，不符合的需在股东会上解释说明 [5] - 修订后的细则删除了监事会提名监事的条款，仅保留董事选举相关内容 [5] 其他修订细节 - 条款序号因内容调整可能发生变化，但未涉及实质性修订的部分未在对照表中列示 [5] - 本次修订尚需股东会审议通过后方可生效 [5][6]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《公司章程》制定，规范总经理职权行使及义务履行 [1] - 总经理负责主持日常经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会汇报工作 [1][3] - 公司实行总经理负责制，下设副总经理或总经理助理职位，兼任高管职务的董事不得超过董事会半数 [3] 高管任职规定 - 总经理由董事长提名董事会选聘，任期3年可连任，无正当理由不得提前解聘 [3] - 总经理需具备行业公认的专业素质，排除条件包括刑事犯罪记录、破产责任、重大债务未清偿等7类情形 [3][7] - 离任需接受审计，未经审计不得办理离任手续 [8] 职权范围 - 总经理拥有拟订经营计划、投资方案、管理制度等9项核心职权，可决定非董事会管辖的人员聘任 [3] - 资金运用权限包括：单笔/累计低于净资产10%且＜1000万元的投资、＜300万元的关联交易、＜净资产10%的资产抵押等 [4] - 可审批限额内经营类合同（＜1500万元）和资产性合同（＜500万元），签署董事会批准的关联交易 [4] 决策机制 - 总经理办公会议不定期召开，讨论重大经营事项，实行总经理最终决策制 [8] - 会议出席人员包括高管团队，必要时可扩大至部门经理，会议记录保存至少十年 [8] - 需定期向董事会提交授权事项执行报告及年度工作报告 [4] 义务与监督 - 总经理需遵守勤勉义务，禁止同业竞争、利益输送等行为，定期接受董事会质询 [5] - 涉及员工权益的决策需事先听取工会意见，重大合同及资金使用情况需保证报告真实性 [5][6] - 违规执行职务导致公司损失需承担赔偿责任 [6]

股份回购协议补充协议背景 - 公司于2024年4月12日、5月23日分别通过董事会、监事会及股东会审议通过《股份回购协议》，协议于2024年5月23日生效 [1] - 截至公告披露日，公司已累计收到1亿元回购款项，但协议未尽事宜仍需执行 [2] - 影视行业复苏未达预期，回购义务人孙莉莉因资金筹集困难申请将剩余款项支付期限从2025年6月30日延期至2026年12月31日 [2] 补充协议核心条款 - **延期支付安排**： - 第一笔剩余款项29,321,917.81元延期至2026年12月31日，自2025年7月1日起按年利率4.5%（1年期LPR的1.5倍）计息 [3] - 第二笔剩余款项30,965,753.42元延期至2026年12月31日，自2026年1月1日起按年利率4.5%计息 [4] - **担保措施**：回购义务人承诺在完成延期支付前不办理股份转让变更登记（含内部及工商变更） [5] 协议签署影响 - 延期安排有利于推动股权回购实施，同时通过利息支付和担保措施保障公司及股东权益 [5] - 公司将持续跟踪回购义务方履约情况，采取催款通知、实地考察等措施降低风险 [6] 行业及交易背景 - 影视行业受不确定性因素及市场环境影响，复苏进度不及预期，导致交易对手方资金压力增大 [2] - 本次交易对手方孙莉莉为深圳市中汇影视文化传播股份有限公司董事长及总经理，与公司无关联关系 [3]

业绩相关 - 截止公告披露日公司累计收到1亿元回购款项[2][13] 协议调整 - 2025年6月30日2932.191781万元利息延至2026年12月31日，年利率4.5%[6][7] - 2025年12月31日3096.575342万元利息延至2026年12月31日，年利率4.5%[7] 协议进展 - 2025年6月27日审议通过签署补充协议议案，待股东会审议[4] 交易信息 - 交易对手孙莉莉为中汇影视大股东、实控人，任董事长及总经理[5] - 公司与孙莉莉无关联关系，不构成关联交易和重大资产重组[4] 担保情况 - 丙方以5868545股股份为乙方延期支付担保，未完成支付前不办变更登记[8] 影响与风险 - 签署补充协议利于推动股权回购，增加现金流[12] - 本次事项存在回购、诉讼、投资损失等风险[13]

财务审计流程 - 会计年度结束后15日内管理层和财务负责人向审计委员会汇报[6] - 年度财务报告审计工作时间由三方协商确定[5] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计材料[6] 审计委员会职责 - 进场前与注册会计师沟通并评估能力[7] - 进场前审阅财务报表[8] - 进场后督促提交审计报告[9] - 出具初步意见后安排见面会[10] - 完成后表决并提交董事会审核[7] - 检查拟聘事务所及注册会计师资格[9] 股票交易限制 - 年度报告窗口期内审计委员及其关联方不得买卖股票[12]

投资规定 - 战略投资购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上属风险投资[3] - 风险投资资金来源为自有资金，不得用募集资金[8] - 金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品、基金、期货外的风险投资，经董事会审议后还需股东会审议[12] - 股票及其衍生品、基金、期货投资需董事会审议通过后提交股东会审议，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[12] 投资限制 - 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不得进行风险投资[16] - 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内不得进行风险投资[16] - 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内不得进行风险投资[14] - 公司进行风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金等[14] 监督管理 - 内部审计部每季度末对风险投资项目全面检查[10] - 证券部至少每月编制风险投资报告[18] 信息披露 - 公司进行风险投资应按深交所主板要求及时履行信息披露义务[20] - 董事会秘书负责公司风险投资信息对外公布[20] - 董事会做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[20] - 公司进行股票等投资至少应披露投资概述、内控制度等内容[20] 其他规定 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务[22] - 风险投资实施有重大变化时应向证券部报告[22] - 财务和内审部门应加强风险投资项目日常管理[22] - 本制度中“以上”均包含本数[22] - 本制度解释和修订由公司董事会负责[22] - 本制度经公司董事会审议通过后实施和修改[22]

制度修订 - 公司拟修订《广州金逸影视传媒股份有限公司募集资金使用管理制度》[2] - 本次修订需股东会审议[19] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[4] 专户协议 - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[5] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[5] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[6] - 超过前次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[6] 项目延期与实施 - 募投项目预计无法按期完成，公司拟延期需董事会审议并披露[7] 资金使用审议 - 公司将募集资金用于置换自有资金等需董事会审议并披露[7] - 公司改变募集资金用途等达股东会审议标准，需股东会审议[7] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目净额10%按规定程序；达或超10%需股东会审议[8] - 节余资金低于500万元或项目净额1%可豁免程序，年报披露[8] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，需董事会审议，置换距募资到账不超6个月[8] - 募投项目实施困难时自筹支付后6个月内可置换[8] 现金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[8][9] - 使用闲置募集资金现金管理，提交董事会审议后2个交易日公告[9] 实施地点变更 - 公司改变募投项目实施地点，董事会审议后及时公告[9][10] 补充流动资金 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月，提交董事会审议后2个交易日公告[10][11] - 补充流动资金到期前归还至专户[11] 超募资金使用 - 公司每十二个月内使用超募资金偿债或补流累计不超总额30%[27][12] - 使用超募资金偿债或永久补流需股东大会审议，且近十二个月无风险投资[27][12] - 使用超募资金用于在建及新项目，保荐、独董出意见，重大情况交股东大会[25][11] 信息披露与检查 - 公司年度报告说明超募资金使用及下一年计划[11] - 内部审计部门每季度至少检查一次募集资金存放使用情况[17] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告[17] - 会计师事务所对年度募集资金存放使用情况出具鉴证报告[17] - 保荐机构每半年现场检查一次，年度结束出专项核查报告[17] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查募集资金情况[18] - 保荐人或独立财务顾问发现异常及时核查并报告深交所[18] 公告时间 - 公告发布时间为2025年7月1日[20]