业绩情况 - 2023年预计净利润亏损2.2亿 - 2.9亿元[6] - 光通信800G DR8光模块芯片短缺或影响业绩[7] 股票与募资 - 公司股票3个交易日涨幅偏离值累计超20%[2] - 向特定对象发行A股23,626,062股，每股17.65元[7] - 募集资金总额4.169999943亿元，净额4.0759468717亿元[7]

发行情况 - 本次向特定对象发行不超63,000,000股面值1元的人民币普通股[19] - 定价基准日为2024年2月23日[19] - 2023年6月8日发行申请通过深交所上市审核中心审核[23] - 2023年7月7日获中国证监会同意注册批复[23] - 最终募集资金规模416,999,994.30元，发行股数23,626,062股[24] - 发行价格17.65元/股，募集资金净额407,594,687.17元[25] - 新增股本23,626,062.00元，新增资本公积383,968,625.17元[25] - 本次发行最终数量23,626,062股，未超拟发行上限且超拟发行数量70%[29] - 发行底价14.90元/股，发行价格与发行底价比率为118.46%[31] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易[33] - 向297家机构和个人送达认购邀请文件[35] - 接收申购文件时间为2024年2月27日9:00 - 12:00，收到17家认购对象申购报价单[38] - 最终发行股票数量23,626,062股，募集资金总额416,999,994.30元[40] - 本次发行最终获配发行对象共计9家[40] 获配对象 - 招商证券获配股数2,719,546股，获配金额47,999,986.90元[40] - J.P. Morgan Securities plc获配股数1,133,144股，获配金额19,999,991.60元[40] - 诺德基金获配股数10,057,223股，获配金额177,509,985.95元[40] - 湖南轻盐创业投资管理有限公司获配198.30万股[44][45] - 财通基金管理有限公司获配320.06万股[46] - 广发证券股份有限公司获配113.31万股[46][47] - 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司获配113.31万股[47] - 华安证券股份有限公司获配113.31万股[48][49] 股东情况 - 截至2023年9月30日发行前，杨先进持股76,502,422股，持股比例36.17%[61] - 截至2023年9月30日发行前，公司前10名股东合计持股86,891,682股，持股比例41.08%[61] - 假设发行新增股份完成登记后，杨先进持股76,502,422股，持股比例32.53%[62] - 假设发行新增股份完成登记后，诺德基金管理有限公司持股10,057,223股，持股比例4.28%[62] - 假设发行新增股份完成登记后，焦彩红持股4,144,162股，持股比例1.76%[62] - 本次发行后公司前十名股东合计持股108,028,968股，占比45.94%，发行前合计持股84,134,665股[63] 影响与展望 - 本次发行完成后，公司增加23,626,062股有限售条件流通股[64] - 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模增加，负债总额不变，资产负债率下降[65] - 本次募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升[66] - 本次募集资金将投资于光伏储能等项目及补充流动资金[67] - 本次发行完成后，公司股本增加，原股东持股比例相应变化，但控股股东和实际控制人不变[68] - 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响[69] - 本次发行不会新增经常性关联交易，不会产生同业竞争和其他关联交易[71] 合规情况 - 保荐人认为本次发行定价过程和发行对象选择合规[72][73] - 发行人律师认为本次发行已取得必要批准与授权，发行过程及认购对象合规[75] - 立信会计师事务所确认发行情况报告书与《审计报告》无矛盾[88] - 致同会计师事务所确认发行情况报告书与《审计报告》无矛盾[94] - 立信会计师事务所确认发行情况报告书与验资报告无矛盾[100] - 广东华商律师事务所确认发行情况报告书引用法律意见书内容无虚假记载等问题[84] 其他信息 - 保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，法定代表人为朱健[59] - 发行人2021年度、2022年度及验资机构审计机构为立信会计师事务所，负责人为杨志国[59][60] - 发行人2020年度审计机构为致同会计师事务所，负责人为李惠琦[60] - 备查文件包括中国证监会同意注册批复文件等[108] - 备查文件存放于东莞铭普光磁股份有限公司，地址为广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼[109] - 公司联系电话为86 - 769 - 86921000[109] - 公司传真为86 - 769 - 81701563[109] - 公司联系人是王妮娜[109] - 立信会计师事务所签字注册会计师为龙湖川、杨佳慧、王琳[92]

股本变更 - 变更前股本为2.12516198亿元[5] - 向特定对象发行2362.6062万股，申请增加股本2362.6062万元，变更后股本为2.3614226亿元[5] - 变更后无限售条件流通股份1.53910237亿股，占比65.18%；有限售条件流通股份0.82232023亿股，占比34.82%[26] 募集资金 - 发行价格为17.65元/股，实际募集资金总额为4.169999943亿元[7] - 扣除费用后募集资金净额为4.0759468717亿元[7] 历史股本变动 - 2017年9月向社会公众发行3500.00万股，发行后注册资本为1.4亿元[19] - 2019年6月以资本公积每10股转增5股，共转增7000.00万股，注册资本增至2.1亿元[19] - 2022年激励计划拟授予权益总计534.00万份，注册资本变更为2.1152亿元[20] - 2023年回购注销30.00万股限制性股票，注册资本变更为2.1122亿元[21] - 2023年确定可归属限制性股票30.00万股，变更后注册资本为2.1152亿元[22] - 2023年为激励对象办理解除限售等，变更后股本为2.12516198亿元[23] 发行审核 - 向特定对象发行股票申请于2023年6月8日通过深交所审核[5] - 中国证监会于2023年同意向特定对象发行股票注册申请[5] 发行费用 - 发行费用含税合计996.35101万元，不含税合计940.530713万元[28]

广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行股票并在主板上市之 发行过程和认购对象合规性的 向特定对象发行股票并在主板上市之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 法律意见书 二〇二四年三月 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层 1 广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 致：东莞铭普光磁股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）受东莞铭普光磁股份有限公司（以 下简称"铭普光磁"或"发行人"）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股 票事宜（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《证券发行与承销管理办法》（以下简称"《承销管理办法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有 关法律、法规和规范性文件及 ...

发行基本信息 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[3] - 发行价格17.65元/股，与底价比率118.46%[4][5] - 发行数量23,626,062股，超拟发行数量70%[6] - 发行对象最终确定为9名[7] - 募集资金总额416,999,994.30元，净额407,594,687.17元[8] 时间节点 - 2022年9月28日，公司召开会议审议通过发行议案[12] - 2023年6月8日，发行申请通过深交所审核[15] - 2023年7月7日，获中国证监会注册同意[15] - 截至2024年3月1日，认购资金全额到账[34] - 截至2024年3月4日，完成资金净额及股本等统计[36] 发行过程 - 向297家机构和个人送达认购邀请文件[16] - 收到17家认购对象《申购报价单》[20] - 多家投资者有不同申购报价和金额[22] 获配情况 - 诺德基金等9家获配，各有获配股数和金额[24] 风险与投资者 - 发行风险等级为R3（中等风险）级[26] - C3（稳健型）及以上投资者可参与[26] - 9家获配投资者符合适当性要求[27] 合规情况 - 发行人和保荐人关联方未参与认购，无保底保收益[28] - 发行对象及其关联方与发行人暂无重大交易安排[28] - 保荐人认为发行定价和对象选择合规[40][41] 备案情况 - 2家私募投资基金完成备案登记及管理人登记[30] - 部分公司资产管理计划完成协会备案[30][33] - 3家以自有资金认购无需备案[31] - J.P. Morgan Securities plc无需备案[31] 保荐人 - 保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司[47]

融资进展 - 公司向特定对象发行A股股票发行承销总结及相关文件在深交所备案通过[2] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜[2] 信息披露 - 《发行情况报告书》及相关文件于2024年3月13日在巨潮资讯网披露[2][4]

产品与技术 - 公司自主研发的800G DR8光模块已通过行业通用的示波器检测，采用OSFP封装，PAM4平均测试值可达1.5dB以下，实现16w低功耗，达到行业先进水平 [2] - 800G DR8光模块是继400G SR8光模块后的技术突破，硅光方式更适合短距离传输，符合AI应用需求，有利于提升公司产品市场竞争力 [3] - 光模块行业正朝着高速率、低功耗、低成本和智能化方向演进，高速光模块有望迎来高速发展机遇 [4] 业务模式 - 公司采用ODM（原始设计制造商）模式，提供全流程设计、生产制造和出货服务，客户负责品牌和营销 [2] - ODM/JDM供应方式在数通光模块行业内尚属创新导入阶段，公司通过结合硅光800G DR8光模块与ODM/JDM模式，提升产品推广速度与市场占有率 [3] 市场与竞争 - 公司通过ODM/JDM模式提升数通光模块产品的市场占有率，增强综合竞争力 [3] - 公司面临系统性风险，包括核心原材料芯片短缺、市场需求不确定性以及ODM/JDM模式接受程度低等 [3] 未来规划 - 公司计划加大在光通信业务方面的投入，顺应AI浪潮和大模型催化下的基础设施建设投资高峰 [4] 风险提示 - 核心原材料芯片短缺可能对公司业绩带来不利影响 [3] - 市场需求、市场拓展及竞争情况具有不确定性，未来业绩影响程度尚无法准确预测 [3] - 若市场对ODM/JDM供应模式接受程度低，公司未及时调整发展策略，可能错失行业发展机会 [3]

股权变动 - 2023年8月10日公司披露控股股东拟减持不超211.52万股，不超总股本1%[1] - 减持计划期限届满，控股股东未减持公司股份[1] 股权结构 - 截至公告披露日，控股股东持有公司股份7650.2422万股，占总股本比例36%[1]

公司战略与布局 - 公司依托AI浪潮，持续投入光模块和光器件产品的开发与优化，推动技术创新和模式创新 [2] - 公司从单一To B业务向"To B+To C"双业务战略转型，加大新业务推广，但新业务对净利润贡献尚未释放 [3] - 公司在美国、香港、越南、马来西亚设立公司，并在越南和马来西亚布局海外制造基地，提升生产供应能力 [3] - 公司未来将坚持做强磁性元器件等传统产品，继续做大光通信产品链，并扩增To C新业务 [4] 产品与技术发展 - 公司400G光模块已批量出货，800G光模块正在研发中，1.6T光模块处于可行性论证阶段 [3] - 公司加速研发和推出高速数通光模块，积极拓展5G、接入、数通领域的优质客户 [4] - 公司在电源、网源等方面推出双源产品，并不断开拓应用场景，C端产品结构将更加丰富 [4] 财务状况与业绩 - 公司2023年净利润预计亏损，主要原因是资产减值准备、新业务推广费用增加以及主营业务收入减少 [3] 海外布局与产能扩张 - 公司在越南和马来西亚积极布局海外制造基地，以满足海外客户对光模块和光器件的需求 [3] - 公司未来将根据市场需求下沉市场，提升客户黏性，积极寻求相关业务机遇 [3] 湖北工厂业务 - 湖北铭普光通科技有限公司专注于光通信核心器件TO-CAN系列产品的研发、生产和销售，是光通信光电二极管领域的头部供应商 [4]

新产品和新技术研发 - 公司近日取得光模块及光通信设备发明专利证书[1] - 专利号为ZL 2019 1 0307940.8，申请日2019年04月17日[1] - 该发明可降低成本，缓解库存堆积[1] 未来展望 - 专利取得利于发挥自主知识产权优势，提升核心竞争力[3]