独立董事提名 - 公司董事会提名金钢为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人承诺参加培训并取得资格证书[3] - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[7] - 被提名人近十二个月无相关情形[8] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和谴责[8][9] 其他要求 - 被提名人担任独立董事公司数不超三家[10] - 被提名人在公司任独立董事未超六年[10] - 提名人保证声明真实准确完整[10]

会议相关 - 第三届董事会第四十一次会议于2024年6月17日召开，9名董事全出席[3] - 董事会提议2024年7月9日召开2024年第三次临时股东大会[19] 人事提名 - 提名6名非独立董事和3名独立董事候选人，表决全通过[4][6] 薪酬拟定 - 拟定第四届董监高年度薪酬总额不超公司当年净利润1.5%（税前）[8] 制度修订 - 8项公司相关制度修订议案表决通过，待股东大会审议[9][10][12][13][14][15][16][17]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈振华为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[6][7] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[9] - 被提名人担任独立董事公司数量等符合规定[10] - 提名人承担声明相关法律责任[10][11]

关联交易审批权限 - 总经理可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易[16] - 董事会可批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[17] - 股东大会批准与关联人交易超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易[17] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、可比独立第三方市场价格等[13] - 关联交易定价方法包括成本加成法、可比非受控价格法等[13] 关联交易限制 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有条件限制[18] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东大会，为控股股东等担保需反担保[18] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事过半数出席且过半数通过决议[20] - 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[21] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易应根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东大会审议[23] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[23] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23] 关联交易披露与实施 - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[24] - 经股东大会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[26] - 经董事会批准的关联交易，经理层组织实施[27] - 经总经理批准的关联交易，相关部门负责实施[27] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等部分交易可免予按关联交易方式审议[29]

会议时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议7月9日15:30[3] - 网络投票7月9日[3] - 股权登记日2024年7月4日[4] - 会议登记7月9日9:00 - 12:00、13:00 - 15:00[9] 会议议案 - 审议《第四届董事、监事、高级管理人员年度薪酬方案的议案》等多项议案[6] - 提案2.00为逐项表决提案[8] - 提案1.00、3.00、4.00、5.00影响中小投资者重大利益[8] 投票信息 - 普通股投票代码为"362895"，简称为"川恒投票"[13] - 深交所交易系统投票7月9日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统7月9日09:15 - 15:00[17] 应选人员 - 提案3.00至5.00采用累积投票制，应选非独立董事6人、独立董事3人、股东代表监事2人[8] - 《提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》应选6人[19] - 《提名第四届董事会独立董事候选人的议案》应选3人[19] - 《提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》应选2人[19] 其他信息 - 登记地点为贵州省黔南州福泉市公司证券部[9] - 各提案组下股东选举票数为其所代表有表决权的股份总数×应选人数[14] - 《关于修改公司相关制度的议案》含3个子议案[19]

候选人资格审查 - 候选人陈振华已通过公司第三届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职经验与条件 - 候选人具备五年以上相关工作经验[5] - 候选人及直系亲属等不在公司及相关股东任职[5][6][7] - 候选人最近十二个月无禁止任职情形[7] - 候选人近三十六个月无相关处罚及谴责[8] 任职数量与期限 - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10] - 候选人在公司连续担任独立董事未超过六年[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 重大损失金额超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 档案与备忘录管理 - 内幕信息公开披露前填《内幕信息知情人档案登记表》[12] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达[14] - 重大事项制作进程备忘录并在内幕信息披露后五日报送[15] - 报送档案出具董事长及董秘签字书面承诺[16] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[16] 信息管理与责任 - 擅自披露公司信息造成损失公司保留追责权利[22] - 内幕信息流转需经原持有部门或公司负责人及董秘审批[17][18] - 向行政管理部门报送需填报审批单并提醒保密[19] - 全体董事等在内幕信息未公开前控制知情范围[20] - 未经董事会批准知情人不得对外泄露信息[21] - 知情人不得进行内幕交易等行为[22] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围[24] - 向其他单位提供未公开信息先签保密协议[25] - 知情人违规造成严重后果构成犯罪移交司法机关[28] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释并自审议通过实施[26][27]

信息披露义务人 - 包括持股5%以上股东等主体[3] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起二个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[12] 信息披露形式 - 包括定期报告和临时报告[11] - 定期报告含年度、半年度和季度报告[12] - 临时报告含董事会决议、监事会决议等事项[13] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] 信息披露原则 - 公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息[6] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[14] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[14] 重大诉讼披露标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需披露[15] 日常交易合同披露标准 - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[19] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[20] 合同履行差异披露标准 - 合同履行与约定差异影响金额30%以上需披露[20] 报告审议与披露职责 - 董事长负责召集和主持董事会审议定期报告，监事会负责审核，董事会秘书负责组织披露[25] 信息披露管理部门 - 公司证券部为信息披露日常管理部门，由董事会秘书直接领导并保存相关文件资料[27] 人员职责 - 董事应了解公司情况，监事监督董事和高管信息披露职责履行情况[27] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，是与深交所指定联络人[28] - 董事、监事、高管非经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息[29] - 财务负责人配合董事会秘书进行财务信息披露工作[30] 保密义务 - 公司相关人员对披露信息负有保密义务，董事会控制信息知情范围[32] 股东与实际控制人要求 - 股东和实际控制人不得要求公司提供内幕信息[32] 信息沟通与披露 - 公司沟通时不得提供内幕信息，信息难保密或泄露应立即披露[32] 制度解释与实施 - 本制度由董事会负责解释，自审议通过实施，修订亦同[34]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[6] - 多情形担保需提交股东大会审议[6][7][8] 担保管理与信息披露 - 财务部门受理申请，财务中心日常管理[10] - 决议后按要求披露信息[13]

股权结构 - 川恒集团持股数量为27763.47万股，持股比例为51.22%[5] 股份质押 - 本次质押前川恒集团质押股份数量为12652.77万股，质押后为13198.27万股[5] - 川恒集团本次质押股份占其所持股份比例为47.54%，占公司总股本比例为24.35%[5] - 川恒集团本次质押数量为545.50万股[6] - 川恒集团本次质押股份占其所持股份比例为1.96%，占公司总股本比例为1.01%[6] 质押详情 - 川恒集团本次质押起始日为2024年6月6日，到期日为2025年6月6日[6] - 川恒集团本次质押质权人为中信证券股份有限公司，用途为生产经营[6]