会议时间 - 2024年年度股东大会现场会议2025年5月16日15:00，网络投票同日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年5月9日[6] - 登记时间2025年5月15日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[10] - 深交所交易系统投票2025年5月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[23] - 深交所互联网投票系统2025年5月16日9:15 - 15:00[25] 会议议案 - 审议14项议案，普通决议1 - 11、13 - 14须二分之一以上通过，议案12须三分之二以上通过[6][7][8] - 议案6、8、11、14涉及关联股东回避表决[8] 其他信息 - 登记截止2025年5月15日17点，不接受电话登记[12] - 登记地点为深圳南山区西丽街道相关地址证券部[12] - 会议联系人张亮、李燕开，电话0755 - 26880862[12] - 网络投票地址http://wltp.cninfo.com.cn[4][13] - 普通股投票代码“362886”，简称为“沃特投票”[20] - 全部议案为非累积投票提案，表决意见为同意、反对、弃权[22] - 股东互联网投票需办身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[25]

关联交易与激励计划 - 2025年度与关联方株式会社华尔卡预计关联交易不超14,500万元[37] - 2021年股票期权激励计划首次授予行权价调为28.448元/股[42] - 因2024业绩未达标拟注销154.9875万份股票期权[42] - 7名激励对象离职拟注销2.5625万份股票期权[42] - 本次共计拟注销157.5500万份股票期权，剩余152.4250万份[42] 会议与议案 - 第五届监事会第五次会议应到3人实到3人[2] - 《2024年年度报告》等多项议案表决同意3票[4,8,12,16,20,26,31,34,38,43,46,51] - 《关于2024年监事薪酬等议案》全体监事回避提交股东大会[24] - 《关于修订员工持股计划管理办法议案》表决同意2票[53] - 《关于修订员工持股计划管理办法议案》表决通过[54] - 《关于修订员工持股计划管理办法议案》需提交股东大会审议[55] - 《关于向银行申请综合授信及担保议案》表决同意3票[58] - 《关于向银行申请综合授信及担保议案》需提交股东大会审议[60] - 《关于使用募集资金向子公司借款议案》表决同意3票[62] 资金与项目 - 2024年公司无经营性资金占用及关联资金往来[33] - 公司内控体系完善且有效执行[29,30,32] - 公司及其子公司申请不超45亿元综合授信，公司担保不超15亿元[57] - 公司用募集资金向重庆沃特智成借款0.5亿元用于募投项目[61] - 年产特种高分子材料建设项目规模4.5万吨[61] - 向重庆沃特智成借款期限3年[61]

业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东净利润36,596,540.43元[1][4] - 2024年末可供股东分配利润405,692,116.97元[1] - 2024年期末可供分配利润264,168,705.64元[1] 分红回购 - 2024年每10股派现金红利0.42元，总额11,054,549.73元[2] - 2024年累计现金分红和回购总额41,050,592.73元，占净利润112.17%[2] - 2024年累计回购股份2,214,700股，金额29,996,043元[2] 其他数据 - 2024年末交易性金融资产178,566,839.06元，占比8.90%[12]

股票期权 - 2022年1月4日向133人授予710.20万份股票期权[4] - 2023 - 2025年多次调整行权价格、注销期权及调整激励对象人数[5][6][7] - 因业绩和离职拟注销157.55万份期权，剩余152.425万份[10] 利润分配 - 2023年度以260,988,865股为基数，每10股派现金红利0.07元[7] 合规情况 - 调整及注销符合规定，不影响财务经营[11] - 监事会和律师认为调整及注销合规[12][13] 会议与法律意见 - 召开第五届监事会第五次会议[15] - 律所出具2021年股票期权激励计划法律意见书[15]

激励计划 - 2021 - 2022年完成激励计划相关议案审议、授予登记[6][7] - 2023 - 2024年多次调整激励计划首次授予行权价格[7][8][11] - 因业绩和人员变动拟注销157.55万份股票期权[12] 利润分配 - 2024年5月通过利润分配预案并实施权益分派[8] - 以260,988,865股为基数，每10股派发现金红利0.07元[8]

关联交易 - 2025年度与株式会社华尔卡预计关联交易总金额不超14500万元[1][4][18][19] - 2025年预计向株式会社华尔卡采购原材料金额500万元，已发生10.82万元，2024年发生额113.37万元[3] - 2025年预计向株式会社华尔卡销售商品金额14000万元，已发生1727.27万元，2024年发生额9817.50万元[3] - 2024年向株式会社华尔卡采购原材料实际发生额占预计金额1.19%，差异率 -88.66%[9] - 2024年向株式会社华尔卡销售商品实际发生额占预计金额54.92%，差异率 -29.88%[9] 市场扩张和并购 - 拟6026.60万元收购株式会社华尔卡持有的上海沃特华本半导体科技有限公司49%股权[14] 其他 - 独立董事、董事会、监事会均审议通过2025年度日常关联交易预计议案，尚需股东大会审议[16][18][19] - 保荐人对沃特股份2025年度日常关联交易预计事项无异议[20][21]

国信证券股份有限公司 关于深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票 持续督导 2024 年度保荐工作报告 | 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：沃特股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：姚政 | 联系电话：0755-82130833 | | 保荐代表人姓名：贺玉龙 | 联系电话：0755-82130833 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4、公司治理督导情况 | ...

公司治理 - 董事会有7名董事，其中独立董事3名；监事会有3名监事，其中职工代表监事1名[6] - 公司构建以股东大会、董事会、监事会和管理层为主体的决策与经营管理架构[5] - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会并制定议事规则[6] - 公司设立证券部、AHR管理中心等部门并明确部门及岗位职责[9] - 董事会审计委员会下设独立审计部并制定《内部审计管理制度》[12] 发展战略 - 长期发展战略时间区间为3年，短期发展战略时间区间为1年[8] 员工激励 - 向18名核心骨干推出2024年员工持股计划方案[13] 社会责任 - 向哈尔滨工业大学（深圳）捐赠100万元用于有机高分子材料领域研究建设[14] 财务与风控 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并报表对应总额的100%[3] - 公司应收账款赔付比例为85%，销售回款风险可控[20] - 内部控制评价基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[2] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大或重要缺陷[33] - 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大或重要缺陷[34] - 中喜会计师事务所认为沃特新材料公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[36] - 保荐人认为沃特股份于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[37] 内控标准 - 财务报告内部控制重大缺陷：可能导致的错报金额≥整体重要性水平[28] - 财务报告内部控制重要缺陷：整体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平[28] - 财务报告内部控制一般缺陷：可能导致的错报金额<实际执行的重要性水平[28] - 非财务报告内部控制资产总额重大缺陷：错报金额≥基准1%[30] - 非财务报告内部控制资产总额重要缺陷：基准0.5%≤错报金额＜基准1%[30] - 非财务报告内部控制资产总额一般缺陷：错报金额＜基准0.5%[30] - 非财务报告内部控制利润总额重大缺陷：错报金额≥基准5%[30] - 非财务报告内部控制利润总额重要缺陷：基准3%≤错报金额＜基准5%[30] - 非财务报告内部控制利润总额一般缺陷：错报金额＜基准3%[30] 缺陷迹象 - 重大缺陷迹象含管理人员和技术人员流失严重等[31] - 重要缺陷迹象包括公司决策程序不科学产生中度影响等[31] - 一般缺陷迹象指除重大、重要缺陷之外的其他控制缺陷[32]

业绩总结 - 2024年度公司实现收入189,686.80万元[8] - 2024年末公司资产总计37.75亿元，较年初增长18.12%[23] - 2024年末负债合计19.29亿元，较年初增长48.37%[25] - 2024年末股东权益合计18.46亿元，较年初下降2.67%[25] - 营业总收入本年为18.97亿元，同比增长23.45%[28] - 净利润本年为3925.94万元，同比增长86.83%[28] - 基本每股收益本年为0.14元/股，同比增长508.70%[28] - 经营活动产生的现金流量净额本年为9378.08万元，同比增长78.04%[31] - 投资活动产生的现金流量净额亏损幅度收窄25.12%[31] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降16.72%[31] - 现金及现金等价物净增加额实现由负转正[31] 财务数据 - 2024年12月31日公司应收账款余额55,621.77万元[10] - 2024年12月31日公司计提坏账准备金额2,670.57万元[10] - 2024年末货币资金为2.52亿元，较年初增长58.00%[23] - 2024年末应收账款为5.30亿元，较年初增长45.08%[23] - 2024年末短期借款为8.10亿元，较年初增长146.70%[25] - 2024年公司股本从年初226,573,529.00元增加到年末263,203,565.00元[38][39] - 2024年公司资本公积从年初535,080,176.03元增加到年末1,086,302,535.63元[38][39] - 2024年公司未分配利润从年初368,669,478.97元增加到年末371,166,941.34元[38][39] - 2024年交易性金融资产年末金额为154,660,954.77元，较年初增长84,502,341.77元[42] - 流动负债年末金额为879,914,268.87元，年初为556,535,147.23元[44] - 非流动负债年末金额为209,526,916.78元，年初为146,024,682.00元[44] - 营业收入本年金额为763,248,425.21元，上年为598,309,141.08元[50] - 净利润本年为2,444,427.42元，上年为 - 9,273,957.92元[50] - 经营活动现金流量净额本年为 - 40,570,807.50元，上年为 - 57,109,288.08元[54] - 投资活动现金流量净额本年为 - 241,016,304.63元，上年为 - 262,790,110.71元[54] - 筹资活动现金流量净额本年为314,448,739.57元，上年为334,002,494.27元[54] - 年末货币资金合计252,431,912.37元，年初为159,760,524.04元[176] - 年末其他货币资金6,748,886.36元，受限金额6,688,130.98元[178] - 年末交易性金融资产合计178,566,839.06元，年初为120,309,517.11元[179] - 年末应收票据合计55,281,153.19元，年初为61,401,272.37元[180] - 年末已背书或贴现且未到期的应收票据合计13,828,609.81元[180] - 应收账款年末账面余额556217726.10元，坏账准备26705708.84元[187][189] - 年末单项计提坏账准备的应收账款为6738684.78元[190] - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款年末账面余额549479041.32元[188][189][192] - 应收票据坏账准备年初余额873098.12元，本年计提604234.94元[184] - 应收账款坏账准备年初余额23344717.64元，本年计提5769593.35元[193] - 本年实际核销的应收账款为2228439.52元[193] - 年末已质押的应收票据金额为24494815.63元[186] - 年末余额前五名应收账款汇总为109302259.47元[195] - 应收款项融资年末余额为41,545,446.34元，年初余额为23,191,663.47元[197] - 年末已背书或贴现且未到期的银行承兑汇票终止确认金额为224,953,046.80元[197] - 预付款项年末余额为28,401,805.57元，年初余额为19,275,921.23元[198] - 1年以内预付款项年末金额为28,064,754.40元，占比98.82%[198] - 年末余额前五名预付款项汇总为15,047,662.12元[199] - 其他应收款年末余额为5,056,744.67元，年初余额为4,341,451.90元[199] - 保证金、押金及订金年末余额为2,785,825.29元，年初余额为2,426,466.38元[199] - 坏账准备年初余额为553,284.32元，本年计提176,012.75元[200] 其他 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果和现金流量[4] - 公司关键审计事项包括收入的确认和应收账款减值[7][10] - 截至2024年12月31日，公司纳入合并范围的子公司共16户，本年合并范围较上年无增减变动[65] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期内财务报表无重大影响[169] - 公司及部分子公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率[172][173] - 越南沃特享受“二免四减半”税收优惠[174]

国信证券股份有限公司 关于深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称 "国信证券"或"保荐人"）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称"沃 特股份"或"公司"）向特定对象发行股票的保荐人，对沃特股份 2024 年度募集 资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意深圳市 沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 1078 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）36,630,036 股，募集资金 总额为人民币 599,999,989.68 元，募集资金净额为人民币 587,852,395.60 元。上 述募集资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 11 日出具 ...