I．内部控制及公司治理工作 深圳市京泉华科技股份有限公司 2023 年度社会责任报告 深圳市京泉华科技股份有限公司 2023 年度社会责任报告 一、综述 深圳市京泉华科技股份有限公司（下称"公司"）以为股东、为员工、为客 户、为社会创造价值为己任，积极保护股东、债权人和职工的合法权益，诚信对 待客户和消费者，积极从事环境保护等公益事业，从而促进公司本身与全社会的 和谐发展。 二、社会责任履行情况 （一）股东及债权人权益保护 公司股东和债权人的信任和支持是公司赖以生存和发展的基础，公司在稳健 和快速发展的同时，坚持诚实守信、和谐共赢的理念，致力于提高发展的质量和 效率，实现长期价值的最大化，追求企业和利益相关方共同利益的最大化，实现 合作共赢、和谐发展，牢固树立公司诚信负责的市场形象。 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》和中国证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，不断地完善 公司治理结构，健全内部管理和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治 理水平。 公司根据《公司法》《证券法》及相关法 ...

证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2024-023 深圳市京泉华科技股份有限公司 关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号 ——公告格式》的相关规定，深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称"公司"） 就 2023 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2023]37 号）核准，公司向特定投资者非公开发 行人民币普通股（A 股）13,089,870 股，每股发行价格为 33.27 元，募集资金总 额为 435,499,974.90 元，扣除发行费用（不含税）14,926,836.49 元后的募集资 金净额 ...

董事会会议 - 2024年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议[1] - 审议通过《关于独立董事任期届满暨聘任独立董事的议案》[1] 人员提名 - 苏敏被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至公告日苏敏未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] - 苏敏承诺参加培训并取得资格证书[1]

资金募集与使用 - 公司非公开发行股票募集资金总额4.354999749亿元，净额4.2057313841亿元[1] - 截至2024年3月31日，“河源项目”累计使用募集资金9583.17万元，剩余20966.83万元[4][5] - 公司拟将“河源项目”中6152.986万元募集资金用于设立京泉华能源公司[7] 公司设立与股权 - 公司实际出资7000万元设立京泉华能源公司，占注册资本70%；锐金电气出资3000万元，占30%[7] - 变更后公司以募集资金出资6152.986万元和自有资金出资538.854万元，持有京泉华能源公司70%股权不变[8] 项目建设与投资 - “大容量变压器项目”预计新增干式变压器4000个/年，油式变压器300个/年，成套设备600套/年[12] - 该项目预计总投资8789.98万元，公司以募集资金出资6152.986万元，占70%，锐金电气出资2636.994万元，占30%[12] - 项目工程建设投入690.80万元，占比7.86%；设备投入7688.80万元，占比87.47%[13] - 项目预备费167.59万元，占比1.91%；铺底流动资金242.79万元，占比2.76%[13] 项目效益与前景 - 2025年新增高效节能变压器占比需达80%以上，在运高效节能电力变压器占比较2021年提高超10个百分点[15] - 变压器损耗约占输配电电力损耗的40%[15] - 项目整体建设期为两年，全面达产后所得税后财务内部收益率为16.91%，税后总投资净利润率为8.91%，所得税后投资回收期为6.21年[27] 项目优势与决策 - 公司增设大容量变压器产线可调整产品结构、抓住市场机遇、提高市场份额[16][17] - 公司引入智能化生产线可提升产品质量和性能、增强市场竞争力[18] - 变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体事项已通过相关会议审议，尚需提交股东大会审议[1] - 保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体事项无异议[1]

员工持股计划 - 2022年11月30日154.555万股非交易过户至员工持股计划账户，占股本总额0.86%[2][8] - 2023年5月19日员工持股计划专户持股增至216.377万股[4][9] - 2023年9月29日第一期员工持股计划预留份额49.567万股由37名对象认购[5] - 2023年11月21日员工持股计划首次受让部分30%解锁，可解锁50.043万股[6] - 截至公告发布日员工持股计划专户持有166.334万股[10] - 员工持股计划存续期60个月，分阶段解锁[10] - 2024年4月25日部分解锁条件未成就[7] - 首次受让部分5名持有人离职，33,635股未解锁股票强制收回[11] - 未达成业绩考核目标对应648,020股不得解锁[14] - 未解锁份额对应股票按规则处理[16] - 员工持股计划买卖股票有时间限制[16] - 员工持股计划变更、存续期调整需按程序进行[17][19] 业绩总结 - 2023年以2021年为基数营业收入增长率目标值69%，触发值52%；以2022年为基数目标值30%，触发值25%[13] - 2023年公司实现营业收入259,360.65万元，较2021年增长35.82%，较2022年增长0.36%[14] 未来展望 - 公司将持续关注本期持股计划实施进展并及时披露信息[20]

人员变动 - 独立董事李茁英任期将满，不再担任公司职务，未持股[2] 人事任命 - 公司4月25日会议通过聘任独立董事议案[3] - 提名苏敏为独立董事候选人，任期至第四届董事会届满[3][4] 候选人信息 - 苏敏1963年3月生，任深圳百乐宝相关职务[7] - 苏敏未持股，无关联关系，任职资格符合要求[8]

民生证券股份有限公司 关于深圳市京泉华科技股份有限公司 2023年年度保荐工作报告 | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：京泉华 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：严智 | 联系电话：0755-22662000 | | 保荐代表人姓名：秦亚中 | 联系电话：0755-22662000 | 一、保荐工作概述 | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文 | 是 | | 件 | | | （2）未及时审阅公司信息披露文件 | 无 | | 的次数 | | | 2．督导公司建立健全并有效执行规 | | | 章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制 | | | 度（包括但不限于防止关联方占用公 | | | 司资源的制度、募集资金管理制度、 | 是 | | 内控制度、内部审计制度、关联交易 | | | 制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制 | 是 | | 度 | | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 次 | | （2）公 ...

深圳市京泉华科技股份有限公司 内部控制审计报告 信会师报字[2024]第 ZI10275 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 (特殊 深圳市京泉华科技股份有限公司 内部控制审计报告 (截止 2023 年 12 月 31 日) 目录 页次 内部控制审计报告 事务所及注册会计师执业资质证明 1-2 í i í 内部控制审计报告 信会师报字[2024]第 ZI10275 号 深圳市京泉华科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了深圳市京泉华科技股份有限公司(以下简称京泉 华公司）2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策 和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来 ...

会议召开情况 - 2023年第四届董事会召开9次会议，股东大会召开4次会议[3] - 2023年公司召开7次审计委员会会议[5] - 2023年公司召开2次薪酬与考核委员会会议[6] 人事变动 - 2023年4月21日公司聘任何正为副总经理兼任财务负责人[10] - 2023年10月25日公司聘任曹文智为副总经理兼任董事会秘书[10] 议案审议 - 2023年11月21日审议通过变更会计师事务所议案，聘用立信[9] - 2023年9月28日审议通过调整2022年限制性股票激励计划相关议案[10] - 2023年11月21日审议通过2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售议案[11] 激励情况 - 本次87人符合解除限售条件，可解除限售591,150股，占比0.22%[11] 未来展望 - 2024年独立董事将为公司发展提供更多建议[13]

民生证券股份有限公司 关于深圳市京泉华科技股份有限公司 2023 年度 内部控制自我评价报告的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为深圳市京 泉华科技股份有限公司（以下简称"京泉华"或"公司"）非公开发行的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司董事会出具 的《深圳市京泉华科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行审 慎核查，发表意见如下: 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控 ...