公司治理 - 2023 年独立董事邵明参加董事会 4 次，亲自出席 4 次，列席股东大会 1 次，投票无反对意见[6] - 2024 年 4 月 9 日修订《独立董事工作细则》生效[10] 关联交易 - 2023 年审议通过日常关联交易预计议案[17] - 2023 年关联交易实际金额未超预计额度[17] 财务相关 - 独立董事认为财务信息真实准确完整[19] - 公司按规定建立健全内部控制并如实披露报告[19] - 续聘天衡会计师事务所为 2023 年度审计机构[20] 其他事项 - 2023 年度独立董事按要求履职发表意见[23] - 2024 年独立董事将继续维护股东权益[23]

内部控制评价 - 公司对截止2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[1] - 公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3][5] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响评价结论的因素[5] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[6] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[6] 制度建设 - 公司建立法人治理结构、《财务管理制度》等制度[10][12] 缺陷标准 - 财务报告内部控制重大缺陷为利润总额错报≥10%[26] - 非财务报告内部控制重大缺陷为直接经济损失≥10%[27] 报告结论 - 报告期内公司无财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[28][29] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[30]

提名委员会组成 - 由3名委员组成，设主任委员1名[6] - 独立董事委员不少于委员会人数的二分之一[6] 委员履职规定 - 委员连续二次未出席会议且未提交意见报告，视为不能履职[7] 会议召开安排 - 每会计年度至少召开1次定期会议，应在上一会计年度结束后4个月内召开[18] - 会议召开前3日通知全体委员[19] - 会议需三分之二（含）以上委员出席方可举行[19] 决议与记录 - 会议决议须经全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则继续保留[20] 细则生效 - 本工作细则经公司董事会批准后生效[23]

业绩数据 - 2023年度母公司净利润383,503,512.21元[1] - 提取法定公积金38,350,351.22元[1] - 年初未分配利润863,645,975.20元[1] 利润分配 - 2023年度实施2022年度现金分红357,682,509元（含税）[1] - 拟每10股派10元（含税），共派357,682,509元[2] - 不进行资本公积转增股本和送红股[3] 审议情况 - 2024年4月9日通过利润分配预案[1][9] - 预案尚需股东大会审议[8]

关联交易金额 - 2024年预计向关联方出租场地和出售水泵合计102万元，已发生16.83万元，上年46.64万元[1] - 2023年出租场地实际1.92万元，预计2万元，占比34.78%，差异 -4%[2] - 2023年出售水泵实际44.72万元，预计100万元，占比0.03%，差异 -55.28%[3] 交易相关情况 - 经销商阳春市志诚水泵展销部由关联人控制[4] - 交易按市场定价，无利益转移，日常交易价格公允[5][6][7][8] - 相关议案已通过会议审议，尚需股东大会审议[10][15]

独立董事履职 - 2023年独立董事邵明参加董事会4次，亲自出席4次，列席股东大会1次[5] - 2023年度独立董事按要求履行职责，2024年将继续维护股东权益[22][23] 制度与会议 - 2024年4月9日《独立董事工作细则》经第十一届董事会第六次会议审议通过生效[9] - 2023年第十一届董事会第二次会议等审议通过日常关联交易预计议案[17] 关联交易 - 2023年关联交易实际发生总金额未超预计额度范围[17] 审计相关 - 续聘天衡会计师事务所为2023年度审计机构[20] - 独立董事监督审计工作和内部控制制度执行[11] 其他情况 - 报告期内无聘任或解聘财务负责人等事项[21]

上市与股份 - 公司于2017年6月9日获批发行1937万股普通股，7月11日在深交所上市[7] - 公司注册资本为357,682,509元，股份总数为357,682,509股[9][14] 股份转让限制 - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[20] - 公开发行前股份自上市交易起1年内不得转让[20] - 董监高任职期每年转让股份不超25%，上市交易起1年内不得转让，离职半年内不得转让[20] 股东权益与监管 - 5%以上股东等6个月内买卖股票收益归公司，股东要求收回，董事会30日内执行[20][21] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可在董监高违规时请求诉讼[26] - 5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[28] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[31] - 10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[36] 股东大会提案与投票 - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[40] - 股东大会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任等董事不超总数1/2[66] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[75] 董事会下设委员会 - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名委员会，成员不少于3名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[74] 利润分配 - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[102] - 利润分配政策制订或修改，董事会全体董事过半通过，股东大会出席股东所持表决权2/3以上通过[106] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东大会决定[109] - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[110]

关于对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告暨审计委员 会履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，广东凌霄泵业股 份有限公司（以下简称"公司"）对会计师事务所 2023 年度审计履职情况进行 评估，同时公司审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计履职情况进行监督。 具体情况如下： 一、2023 年度会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 1、基本信息 （1）拟聘事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013 年 11 月 04 日 （3）类型：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 （5）首席合伙人：郭澳 （6）历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务 所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。 （7）业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事 务所执业证书》， ...

广东凌霄泵业股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日召开 第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于修 订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。 现将《公司章程》的具体情况公告如下： 证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2024-009 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》（以下简 称《章程指引（2023 年）》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管 理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公 司章程》部分条款进行修订，修改之处以加粗字体标识，具体情况及修订依据如 下： | 修改前内容 | 修改后内容 | | --- | --- | | 第四十六条 ...

独立董事会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会[7] - 行使特别职权前应经专门会议审议且全体过半数同意[7] 会议召集与举行 - 提前三天通知，紧急情况可口头通知[10] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[10] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[11] 表决与履职 - 表决实行一人一票[11] - 制作工作记录并详细记录履职情况[11] - 向年度股东大会提交年度述职报告[11] 公司支持与资料保存 - 为会议提供工作条件和人员支持[13] - 工作记录及资料至少保存十年[13]