会议信息 - 实丰文化第四届监事会第七次会议2024年8月31日发通知，9月4日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名，侯安成通讯表决出席[2] 议案表决 - 两员工持股计划相关议案均0票同意等，3票回避，提交股东大会审议[3][4] 信息披露 - 《实丰文化发展股份有限公司"永丰者"第二期员工持股计划（草案）摘要》等9月6日披露[3][4]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年9月23日下午14:00，会期半天[1] - 网络投票时间为9月23日多个时段[2] - 股权登记日为2024年9月18日[2] 提案相关 - 提交表决提案有总议案及3项员工持股计划议案[4] - 关联股东对议案1、2、3回避表决[5] - 中小投资者表决单独计票[6] 会议登记 - 登记时间为2024年9月20日特定时段[7] - 登记地点为公司证券法务部[7] - 可邮件或传真登记，9月20日下午17:00前送达[7] 会议地点及证券信息 - 会议召开地点为公司一楼会议室[3] - 证券代码为002862，简称为实丰文化[19][21] - 投票代码为362862，简称为实丰投票[22] 投票方式及规则 - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[23][24] - 互联网投票需身份认证，按流程操作[24] - 提案为非累积投票，填报表决意见[22] - 对总议案投票规则及重复投票处理[22] - 可登录证券公司交易客户端投票[23]

员工持股计划基本信息 - 参与总人数预计不超过60人[6] - 涉及标的股票规模不超过120万股，占公司股本总额1.00%[7] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[7] - 存续期为48个月，自公告最后一笔标的股票购买完成日起算[10] - 所获标的股票锁定期为12个月，自最后一笔标的股票购买完成日起算[11] 解锁条件 - 2024年度营业收入同比增长达10%以上（含10%）或净利润扭亏为盈，解锁比例100%[13] - 2024年度营业收入同比增长5%至10%（含5%，不含10%），解锁比例80%[13] - 2024年度营业收入同比增长3%至5%（含3%，不含5%），解锁比例60%[13] - 2024年度营业收入同比小幅增长3%以内（不含3%），解锁比例30%[13] - 持有人2024年评价结果80分及以上，个人层面解锁比例100%[14] 流程安排 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[17] - 聘请律师事务所出具法律意见书，在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告[18] - 经出席股东大会有效表决权过半数通过后可实施[18] - 完成标的股票购买或过户至员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[18] 会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知提交给全体持有人[22] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）[24] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可在持有人会议召开前3日向管理委员会提交临时提案[24] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议[25] 管理委员会 - 由3名委员组成，设管理委员会主任1人[26] - 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生[26] - 管理委员会会议最少于召开前3日通知委员，主任应在接到临时会议提议后3日内召集[28] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[28] 授权与变更 - 股东大会授权董事会自通过之日至员工持股计划实施完毕，办理设立、变更等相关事项[30][31] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[35] 终止与清算 - 存续期满自行终止，所持股票全部出售可提前终止，存续期届满前1个月经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意可延长[36][37] - 存续期届满或终止，管理委员会需在30个工作日内完成清算并按份额分配财产[38] 权益分配 - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[39][40] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会择机出售标的股票并决定收益分配[40] - 员工持股计划收益优先支付相关费用及借款[40] 员工变动处理 - 员工职务变更后仍符合持股计划条件，已解锁份额不变，未解锁份额按原程序进行；不符合条件，未解锁份额失效由管理委员会收回[42][43] - 员工非严重损失离职，已解锁份额不变，未解锁份额失效由管理委员会收回[43] - 员工退休且未从事类似业务，已解锁份额不变，未解锁份额按原程序进行且不纳入个人绩效考核；拒绝返聘或仍要求退休，未解锁份额失效[43] - 员工因执行职务丧失劳动能力离职，已解锁份额不变，未解锁份额按原程序进行且不纳入个人绩效考核；非因执行职务，未解锁份额失效[44] - 员工因执行职务身故或失踪，份额由继承人继承，未解锁份额按原程序进行且不纳入个人绩效考核；其他原因，未解锁份额失效[44][45] - 员工给公司造成严重损失或违反竞业限制，公司有权要求返还全部收益并承担赔偿责任，全部份额失效[45] - 员工离婚，配偶不得分割份额，可现金或其他方式补偿；违规分割，份额由管理委员会收回[46] 其他 - 管理委员会收回的份额可分配给其他员工或择机出售，按原始出资额与分配价格/出售收益孰低值返还持有人，有损失先扣除赔偿金额[46][47] - 员工持股计划期满股票全部出售并清算分配完毕，经持有人会议审议通过可终止；存续期届满前1个月，经2/3以上份额同意可提前终止或延长[48] - 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收按规定执行，员工税费自行承担[50] - 公司融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体方案[41]

员工持股计划基本情况 - 参与总人数预计不超过60人，董监高6人[11][32] - 受让第一期拟出售股票不超过120万股[12] - 全部有效计划所持股票累计不超股本总额10%，任一持有人不超1%[12] - 共计120万份，对应120万股，占股本总额1.00%[35][40] 人员份额情况 - 副总经理蔡佳霖持有40,000份，占3.33%，对应40,000股，占总股本0.0333%[36] - 董事李恺持有63,794份，占5.32%，对应63,794股，占总股本0.0532%[36] - 董事、财务总监吴宏持有60,125份，占5.01%，对应60,125股，占总股本0.0501%[36] - 董事、董事会秘书王依娜持有61,680份，占5.14%，对应61,680股，占总股本0.0514%[36] - 监事侯安成持有59,000份，占4.92%，对应59,000股，占总股本0.0492%[36] - 职工代表监事陈煜纯持有51,627份，占4.30%，对应51,627股，占总股本0.0430%[36] - 核心人员（不超54人）持有863,774份，占71.98%，对应863,774股，占总股本0.7198%[36] 存续与锁定期 - 存续期48个月，自公告最后一笔购买完成日起算[45] - 锁定期12个月，自最后一笔购买完成日起算，特殊情形可延长[47] 解锁条件 - 2024年营收同比增10%以上或净利润扭亏为盈，解锁100%；增5%-10%，解锁80%；增3%-5%，解锁60%；增3%以内，解锁30%[52][53] - 个人绩效80分及以上，解锁100%；60 - 79分，解锁90%；40 - 59分，解锁80%；20 - 39分，解锁60%；20分以下，解锁0%[54] 管理与决策 - 采取自有资金设立，公司自行管理，最高权力机构为持有人会议[59] - 选举等事项需持有人会议审议，首次由董事长召集，其后由管委会召集[62] - 管委会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[69] - 管委会会议过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[72] 其他规定 - 存续期内融资由管委会提交持有人会议审议[58] - 锁定期满择机售股，年报、半年报公告前十五日内不得买卖[49] - 议案经出席持有人会议50%以上份额同意通过（约定2/3以上除外）[66] - 单独或合计持30%以上份额可提临时提案、提议召开会议[67] - 变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[80] - 存续期满自行终止，售完股票可提前终止，届满前1个月可延长[81][82][93] - 存续期内管委会可分配现金及收益，锁定期内不得分配权益[83][84] - 持有人职务等变更，已解锁不变，不符合条件未解锁失效[86][87][89] - 按《企业会计准则第11号——股份支付》处理，费用影响可控[95][96] - 控股股东提供借款未参与，部分关联人员持股，审议回避表决[101] - 持有人放弃表决权，保留分红权、投资收益权[101] - 经股东大会审议通过实施，解释权属董事会[105]

实丰文化发展股份有限公司 第四届董事会第三次独立董事专门会议审核意见 （一）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划 的情形。 （二）公司实施本次员工持股计划有利于建立劳动者与所有者的利益共享 机制，进一步完善公司治理结构，丰富公司激励体系，吸引和留住各类优秀人 才，充分调动员工积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司竞争力，推动公 司可持续发展。 （三）本次员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则 上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 （四）本次员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定，公司实施前已通过职工代表大会征求员工意见，关联董事已 根据《公司法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回 避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章 程》等有关规定。不存在损害 ...

员工持股计划 - 公司制定“永丰者”第二期员工持股计划草案[1] - 员工持股计划存续期为48个月[4] - 全部有效员工持股计划持股未超股本总额10%[4] - 单个员工获股权益对应股票未超股本总额1%[4] - 实施该计划符合规定且利于公司发展[4]

会议信息 - 实丰文化第四届董事会第六次会议通知于2024年8月17日发出[2] - 会议于2024年8月29日在广东省汕头市召开[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 报告相关 - 会议审议通过2024年半年度报告相关议案[2] - 2024年半年度报告摘要于8月31日在《证券时报》等媒体披露[3] - 2024年半年度报告全文于8月31日在巨潮资讯网披露[3]

会议信息 - 实丰文化第四届监事会第六次会议通知于2024年8月17日发出[2] - 会议于2024年8月29日在广东省汕头市召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 报告审议 - 会议以3票同意通过《关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》[2] - 监事会认为报告编制和审核程序合规，内容真实准确完整[3] 报告披露 - 2024年半年度报告摘要于8月31日在报刊及巨潮资讯网披露[3][4] - 报告全文于8月31日在巨潮资讯网披露[3][4]

融资与担保 - 2024年公司及下属公司拟申请不超12亿元授信融资额度[2] - 实丰能源与欧力士开展690.78万元融资租赁业务[3] - 公司及下属公司拟为彼此授信融资提供不超12亿元担保[5] 公司信息 - 实丰能源2024年7月17日成立，注册资本500万元，公司间接持股100%[8] 合同情况 - 实丰能源与欧力士租赁物光伏电站买卖价款690.78万元，期限60个月[13] - 实丰绿能以实丰能源100%股权质押，担保债权最高余额859.474万元[17] 担保金额 - 截止公告日，公司及下属公司实际担保金额累计19108.18万元，占比30.33%[19]

资金往来情况 - 2024年初与控股股东蔡俊权往来资金余额62,232.84元，1 - 6月偿还5,775.37元，6月30日余额56,457.47元[3] - 2024年初与子公司广东实丰文化往来资金余额1,187,160.00元，1 - 6月累计发生2,209,000.00元，偿还278,210.00元，6月30日余额3,117,950.00元[3] - 2024年初与子公司广东实丰智能科技往来资金余额153,056,386.52元，1 - 6月累计发生52,230,000.00元，偿还48,970,000.00元，6月30日余额156,316,386.52元[3] - 2024年初与子公司汕头市威联丰贸易往来资金余额10,680,000.00元，1 - 6月累计发生15,132,606.84元，偿还9,902,606.84元，6月30日余额15,910,000.00元[3] - 2024年初其他关联资金往来总计余额164,985,779.36元，1 - 6月累计发生69,571,606.84元，偿还59,156,592.21元，6月30日余额175,400,793.99元[3]