独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 有违法违规等情况的候选人不得被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[11] - 连任不超六年[12] - 比例不符或缺会计人士应60日内补选[12][18] 独立董事罢免与辞职 - 特定股东可提出质疑或罢免提议[12] - 连续两次未参会应提议解除职务[14] - 辞职报告下任填补缺额后生效[18] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意并披露[16] - 特定事项过半数同意后提交审议[18] - 专门会议原则提前3天通知[18][19] 独立董事履职要求 - 相关委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 其他规定 - 公司提供资料保存至少10年[27] - 资料不充分可联名要求延期[26][29] - 行使职权费用由公司承担[30] - 公司给予适当津贴并披露[30] - 不应取得额外未披露利益[30] - 需在决议签字并担责[32] - 受处罚取消收回奖励性薪酬并披露[32] - 工作细则修改由股东会决定[35] - 细则自股东会审议通过施行[37]

第一章 总则 实丰文化发展股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一条 为规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规及《实丰文化发展股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计工 作任务； 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘 任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘会 计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，公司可参照本制 度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公 司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师 ...

第一章 总 则 第一条 为维护投资者利益，规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促 进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规 定以及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定 本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司 对控股子公司的担保。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其 子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司的对外担保应在董事 会或股东会做出决议前报公司核准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后， 及时通知公司董事会秘书或证券法务部履行有关信息披露义务。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 第五条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 实丰文化发展股份有限公司 对外担保管理制度 第六条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门 及职责包括： ...

投资分类 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[4] - 长期股权投资指一年内外不能或不准备随时变现的投资[4] 投资审批 - 董事会审批涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6类对外投资事项[6] - 单项或全年累计超董事会权限交易，经审议后报股东会批准，累计达最近一期经审计总资产30％需特殊处理[7] - 除特定投资交易外，其他对外投资事宜由董事会授权董事长或经理审议批准[7] - 子公司不得自行决定对外投资[8] 决策机构与流程 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，董事会负责统筹等，投资并购部负责信息收集等[10] - 投资并购部初步评估项目提建议，经初审、可行性分析等按权限审批[12] 投资管理 - 证券投资执行联合控制制度，委托理财选专业机构并签合同，指派专人跟踪[13] - 对外投资实行预算管理，预算调整需有权机构批准[13] - 子公司在公司规划框架下制定自身规划，拟对外投资上报并按程序审批[15] 子公司运营 - 公司对外投资组建合作、合资公司及子公司，应派出董事、监事参与运营决策[17] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[19] - 新建子公司应每月向公司财务部和审计部报送财务会计报表[19] 子公司报告事项 - 收购、出售资产金额超过子公司最近一个会计年度账面总资产20%需报告董事会[22] - 金额超过人民币100万元的诉讼、仲裁事项需报告董事会[22] - 累计经营性或非经营性亏损超过子公司注册资本的10%需报告董事会[22] - 遭受损失超过子公司最近一个会计年度账目净资产的5%需报告董事会[22] - 金额超过人民币5万元的行政处罚需报告董事会[22] 制度生效与解释 - 本制度由股东会审议通过后生效[24] - 股东会授权董事会对本制度进行修改和解释[24]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名是会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 委员任期与同届董事会一致，连选可连任，人数不足时六十日内补选[5][6] 审计委员会职责 - 披露财务报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 审批年度审计计划，协商财务报告审计时间安排[14] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[18] - 公司提前3日提供资料，资料保存至少十年[19] - 会议决议须全体委员过半数通过[22] - 委员履职有出席次数要求[24] - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真等[24] 会议组织安排 - 董事会秘书组织协调，证券法务部负责会务，审计部准备资料[26][28] - 会议记录和决议由证券法务部制作[32][39] 其他规则 - 有利害关系委员应回避表决[34][35] - 规则制定和修改以董事会普通决议生效[37]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内、离职半年内不得转让股份[5] 股票买卖限制 - 报告公告前若干日内不得买卖股票[6] - 6个月内反向交易收益归公司[6] 信息申报 - 新任董事和高管任职后2个交易日内申报身份信息[9] 交易流程 - 买卖股份提前3日通知，2日内申报公告[10][11] - 减持提前15日报告披露，时间区间不超3个月[12]

委员会组成与选举 - 委员会由3名董事组成，独立董事不少于1名[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 会议通知需提前3日书面送达[8] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[10] 履职与任期 - 特定情况视为委员不能履职[10] - 委员会及委员任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与管理 - 主任委员负责召集等工作[9] - 证券法务部负责会议记录等管理工作[16] 规则生效与解释 - 规则制定和修改经董事会普通决议生效[18] - 规则解释权属于公司董事会[20]

重大事项审议 - 购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[6] - 连续十二个月累计对外提供财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需股东会审议[6] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[11] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内举行[15] - 出现应召开临时股东会情形，公司需在2个月内召开[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[16] - 董事会收到提议后，需在10日内反馈[20][21] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发通知[20][21] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[25] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[25] - 年度股东会召集人在会议召开20日前书面通知股东，临时股东会在15日前通知[25] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[27] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[22] - 股东可亲自或委托代理人出席股东会，授权委托书应载明相关内容[32][33] - 出席会议人员提交凭证有特定情形时，出席资格无效[34] - 代理投票授权委托书由他人签署的，授权书需公证并备置[36] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言不超两次[38] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[41] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[44] - 公司增减注册资本等事项由特别决议通过[45] - 股东会审议关联交易，关联股东表决时回避，决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[47] 其他 - 公司应在股东会通知中明确网络或其他方式的表决时间及程序[48] - 持有或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提董事候选人[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举两名及以上董事，应实行累积投票制[52] - 每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数的乘积[53] - 当选董事的最低得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）过半数[54] - 股东会决议公告应包括出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例等内容[61] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中特别说明[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[61] - 现场股东会应作会议记录，出席或列席会议的董事等应在记录上签名[62] - 会议记录应记载会议时间、地点、议程、出席人员等内容[65] - 股东会采用网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[49] - 股东会决议内容违反法律法规无效，召集程序等违规股东可60日内请求撤销[66] - 会议文字资料由董事会秘书保管，保存期限不少于十年[68] - 股东会决定披露前参会人员不得泄密，违规担责[68] - 国家法规或公司章程修改等三种情形公司应及时召开股东会修改规则[70] - 规则修改属应披露信息按规定披露[71] - 规则未尽事宜按法规和公司章程执行[73] - 规则中“内”“以上”含本数，“过”等不含本数[73] - 规则自股东会审议通过生效[74] - 规则构成公司章程附件，由董事会负责解释[74] - 实丰文化此规则日期为2025年8月21日[75]

提名委员会构成 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员会设主任1名，由独立董事委员担任[5] 会议相关规定 - 证券法务部应至迟于会议召开前3日书面送达会议通知[10] - 每1名委员不能同时接受2名以上委员委托[10] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] 履职判定 - 委员连续2次未亲自出席会议等情况视为不能履行职责[11] - 一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三视为不能履职[11] 其他职责 - 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关部门工作[14] - 委员会会议记录由证券法务部制作[16] 规则生效 - 本规则制定和修改以公司董事会普通决议通过后生效[19]

实丰文化发展股份有限公司 经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）经理及其 他高级管理人员的工作行为，保证高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 公司的经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定 外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的任职资格与职责 第三条 公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员，不得担 任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 ...