适用人员 - 适用人员包括公司董事、总经理、副总经理等[2] 薪酬原则与管理 - 薪酬制度遵循六项原则[2] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责管理[4] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案经股东会审议批准，高管经董事会批准[5] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成[5] - 薪酬发放按公司工资发放制度确定[7] 制度生效与修订 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[10]

浙江洁美电子科技股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及 规范性文件和《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所审验并出具验资报告。 第五条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和《公司章 程》的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资 ...

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会成员由董事会选举产生。 浙江洁美电子科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范和完善公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会及经营 管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》 《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责，主 要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议 事务。 第二章 提名委员会的人员组成 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名 委员会工作。当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员 代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也未指定其他成员代行其职责时， 任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履 行提名召集人职责。 第六条 提名委员会成员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3] 审批流程 - 各部门认为需暂缓、豁免披露应书面报告并提供材料[5] - 董事会办公室提意见，董事会秘书建议同意报董事长签字[5] 后续管理 - 决定处理由董事会秘书登记，董事长签字后归档[6] - 审批通过后相关部门追踪并报送进展[6] 责任规定 - 责任人失职造成影响或损失，公司给予处分并要求赔偿[10]

董事会秘书相关 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 受证监会处罚等人士不得担任董事会秘书[4] - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 应聘任证券事务代表协助工作[11] - 解聘或辞职应向交易所报告并说明原因[12] - 特定情形下应在一个月内解聘[12] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[13] - 应在规定时间内聘任董事会秘书[13] 信息披露时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[15] - 每季度结束后一个月内公告季度报告[17] - 半年度结束后两个月内公告半年度报告[17] - 年度结束后四个月内公告经审计的年度报告[17] - 临时股东会决议形成后二个交易日内披露[18] - 重大事件发生后二个交易日内披露[18] - 媒介消息可能误导股价时应立即澄清[18] 信息披露要求 - 保证公告文稿关键文字或数字准确[19] - 提供文件要齐备、格式和内容符合要求[19] - 公告内容和涉及程序要符合法规和交易所规则[19] 制度实施 - 制度经董事会通过之日起实施，修改及解释权属董事会[23]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 会计专业人士需具备丰富会计知识经验，至少符合三个条件之一[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，无近36个月证券期货违法处罚等不良记录[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其亲属等不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属等不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举决定[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[13] 独立董事履职要求 - 审计与风险管理委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[16][17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计与风险管理委员会部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 发表独立意见应明确清楚，包括重大事项基本情况等内容[21] - 出现特定情形，应及时向证券交易所报告[22] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[22][23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司应同时披露异议意见[23] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[25] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对不称职独立董事提质疑或罢免提议[30] 公司保障与管理 - 公司将取消和收回存在特定情形独立董事当年津贴并披露[30] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议提前三日提供[27] - 应保存会议资料至少十年[27] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[28] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会解释和修订[32]

公司组织架构 - 公司经理机构设总经理1名、副总经理若干名、董秘1名、财务总监1名[4] 人员职责与管理 - 经理人员违反忠实义务收入归公司，造成损失需赔偿[5] - 总经理拟订职工工资等制度应听职工代表意见[12] - 总经理不能履职时，指定或董事会指定副总经理代行职权[13] 会议相关规定 - 总经理办公会审议重大事项，含日常经营、产品开发等[19] - 工作例会提前3天通知并送达资料[25] - 总经理临时会议可由副总经理召集主持[23] 报告与绩效 - 遇重大事故半小时内报告董事长[32] - 高级管理人员绩效评价由董事会组织[34] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责[34] 细则与辞任 - 细则修改由总经理组织，经董事会批准生效[36] - 高级管理人员辞任提交书面报告，收到日生效[38]

公司基本情况 - 公司于2017年3月10日核准首次发行2328万股普通股，4月7日在深交所上市[6] - 公司注册资本为430883760元[7] - 公司设立时发行股份7500万股，面额股每股1元[12] - 公司已发行股份数为430883760股，股本为普通股[12] 股东与股权 - 浙江元龙包装进出口有限公司持股69.2550%，认购5194.1250万股[12] - 安吉百顺投资合伙企业持股8.5500%，认购641.2500万股[12] - 上海祥禾泓安股权投资合伙企业持股4.6154%，认购346.1538万股[12] - 深圳市达晨创泰股权投资企业持股3.7692%，认购282.6923万股[12] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[20] 公司决策与审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[34] - 与关联方成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[35] - 六种特定标准交易需提交股东会审议[35] - 五种情况提供财务资助需股东会审议[36] - 七种对外担保行为须经股东会审议[37] - 一年内向他人提供担保超最近一期经审计总资产30%，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 六种情形下需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应10日内反馈[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提出提案，股东会召开10日前可提临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[75] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[68] - 董事连续两次未出席董事会会议，视为不能履职[71] - 董事辞任应提交书面报告，如导致成员低于法定人数，原董事继续履职[71] 公司运营与财务 - 会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[99] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[99] - 当年盈利时每年度至少分红一次，董事会可提议中期现金分红[101] - 单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[101] 其他事项 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议[117] - 聘用、解聘会计师事务所及审计费用由股东会决定[111] - 减少注册资本需通知债权人，债权人有权要求清偿债务或担保[118] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[123]

人员与制度 - 公司内部审计专职人员不少于三人[5] - 公司内部审计实行回避制度[5] - 内部审计部门保持独立性[5] 报告与计划 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计与风险管理委员会报告工作情况和问题[9][10] - 内部审计部门每年提交一次内部审计报告[10] - 内部审计部门在会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 内部审计部门在会计年度结束后二个月提交年度内部审计工作报告[10] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[27] 检查与审计 - 审计与风险管理委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] - 内部审计涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[11] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查并报告结果[16] - 内部审计部门在每年第一季度完成上年进出口业务与AEO认证企业标准符合性审计[19] - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[14][15][16] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[18] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[18] 流程与规范 - 审计项目立项由内部审计部门负责人确定或相关部门提出报其批准[23] - 实施审计三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[23] - 审计主要步骤包括核对资料等并编写底稿[23] - 审计终结后15日内出具审计报告，被审计者10日内送交书面意见[24] 其他 - 董事会收到审计与风险管理委员会报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告[17] - 内部控制评价报告需经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 公司要求会计师事务所每年对与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告[28] - 公司应在年度报告披露时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[29] - 审计工作底稿等相关资料至少保存十年[32] - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，发现重大问题追究责任[34] - 公司及相关人员违反审计制度，视情节轻重给予处分或追究刑事责任[35] - 违反审计制度的审计人员，构成犯罪移交司法机关，未构成犯罪给予行政处分[37] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同[36]

子公司设立 - 子公司设立形式有全资、控股超50%或控制董事会、持股低于50%但实际控制[2] 人员管理 - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符将被换[5] 决议报备 - 子公司股东会、董事会决议作出后1个工作日内向母公司董秘办报备[6] 财务与报告 - 子公司按季、半年、年度结束10个工作日内提交财报及经营总结[8] - 子公司财务受母公司指导监督，会计政策原则上遵循母公司规定[7] 重大事项与投资 - 子公司重大事项发生后1个自然日报告母公司董事会[8] - 子公司未经批准不得对外担保，母公司定期或不定期审计[7] - 子公司实施项目投资须按批准投资额控制[8]