员工持股计划制定依据 - 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》及《公司章程》等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] 员工持股计划合规性 - 公司具备实施员工持股计划的主体资格且不存在禁止实施情形 [1] - 计划符合法律法规规定且未损害公司及全体股东利益 [1] - 不存在摊派或强制参与情形 关联董事已回避表决 [1] 持有人资格 - 持有人符合《自律监管指引第1号》等法律法规规定条件 [1] - 持有人范围合法有效且符合计划规定 [1] 实施目的 - 计划旨在健全激励与约束机制 提升员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 通过调动员工积极性与创造性促进公司长期持续健康发展 [2] 董事会结论 - 董事会确认员工持股计划符合《指导意见》及《规范运作》相关规定 [2]

员工持股计划基本原则 - 依法合规实施 遵循法律和行政法规 不得进行内幕交易或操纵市场 [1] - 员工自愿参与 公司不以摊派或强行分配方式强制参加 [1] - 参与者盈亏自负且风险自担 与其他投资者权益平等 [2] 参与对象与范围 - 总参与人数不超过81人 包括2名董事及高级管理人员 [2] - 参与者需对公司业绩和中长期发展有重要作用 涵盖中层管理人员及核心员工 [2] - 全部员工持股计划累计持股不超过公司股本总额10% 单个员工不超过1% [2] 资金来源与规模 - 资金来源于合法薪酬和自筹资金 总额不超过4794.60万元 [3] - 以"份"为认购单位 每份1.00元 总份数上限4794.60万份 [3] - 单个员工起始认购1份 须认购1元的整数倍 [3] 股票来源与回购细节 - 股票来源为2024年1月26日至5月7日期间回购的公司股票 [4] - 回购数量495.75万股 占公司总股本1.1454% [4] - 最高成交价22.60元/股 最低16.81元/股 总金额10098.28万元 [4] 存续期与锁定期安排 - 存续期自股票过户日起计算 可延长或提前终止 [5] - 锁定期分两批解锁 每12个月解锁50% [5] - 锁定期内因分红或转增取得的股份同样锁定 [6] 交易限制规定 - 年度报告前15日内不得买卖股票 [6] - 季度报告及业绩预告前5日内禁止交易 [6] - 重大事项决策至披露期间不得买卖 [6] 业绩考核机制 - 考核2025年和2026年营业收入及净利润增长率 [8] - 2025年营收增长率目标8% 触发值5% 净利润增长率目标20% 触发值15% [8] - 2026年营收增长率目标16% 触发值11% 净利润增长率目标50% 触发值40% [8] 解锁条件与比例 - 公司层面解锁比例取营业收入和净利润考核系数的较高值 [8] - 个人绩效考核分优秀100% 良好80% 不合格0%三档 [9] - 实际解锁数量=计划解锁数量×公司解锁比例×个人解锁比例 [9] 未达标处置方式 - 未达标份额由管理委员会收回 可通过二级市场出售或回购注销处理 [9] - 处置收益按原始出资金额孰低值返还持有人 剩余收益归公司 [9] - 个人未解锁份额不可递延 可重新分配或处置 [9] 管理架构与职责 - 持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常监督 [11][12] - 管理委员会由3名委员组成 经选举产生 [14] - 委员需履行忠实义务 不得侵占计划财产或谋取私利 [14] 权益分配规则 - 锁定期结束后可出售股票或过户至个人账户 [19] - 现金股利暂不分配 锁定期后由管理委员会决定分配 [19] - 每年可分配现金收益 按持有人份额比例分配 [19] 特殊情形处理 - 退休返聘人员份额不变 个人绩效考核条件调整 [22] - 丧失劳动能力或死亡时 未解锁份额按绩效情况处理 [22] - 发生利益损害行为时 已实现收益可能被追缴 [21] 关联关系说明 - 2名董事及高管参与计划 审议时需回避表决 [23] - 与控股股东及其他董监高不存在关联关系 [23] - 持有人放弃表决权 仅保留资产收益权 [24]

投资评级 - 维持"优于大市"评级 [1][4][6] 核心观点 - 报告公司1H25实现营收9.62亿元(YoY +14.68%)，归母净利润0.98亿元(YoY -18.78%)，毛利率33.40%(YoY -3.12pct) [1] - 2Q25营收5.48亿元(YoY +15.19%，QoQ +32.41%)，归母净利润0.65亿元(YoY -4.69%，QoQ +92.03%)，毛利率34.29%(QoQ +2.06pct) [1] - AI创新大周期推动电子行业景气度向上，MLCC等元件需求回升，离型膜、CPP流延膜、复合集流体等新业务大幅增长 [1] 业务分析 载带业务 - 1H25电子封装材料收入8.08亿元(YoY +9.97%)，毛利率37.85%(YoY -3.35pct) [2] - 载带业务稼动率回到历史较高位，受益于AI基建拉动高端需求及国补政策 [2] - 海外产能建设加速：菲律宾基地持续送样验证，马来西亚扩建厂房完成设备调试，江西2条旧产线技改预计年底完成 [2] - 新增高精密塑料载带产线已向半导体重点客户供货 [2] 离型膜业务 - 1H25电子级膜材料收入1.16亿元(YoY +61.29%)，毛利率12.03%(YoY +8.86pct) [3] - 国巨、华新科等客户稳定批量供货，三星、村田完成验证并批量供货 [3] - 广东基地一期2条产线投产，天津基地预计25年底安装设备 [3] - BOPET基膜二号线25Q2试生产，下半年小批量供货 [3] 复合集流体业务 - 1H25增资控股子公司柔震科技至60.4%(+4.76%) [3] - 与4家客户签订协议，完成11家客户导入，3家批量出货，订单同比增长40% [3] - 25年计划扩产复合铝箔/铜箔7/4条线，布局PCB铜箔市场并送样 [3] 财务预测 - 预计2025-2027年归母净利润2.58/3.39/4.29亿元(YoY +27.5%/+31.6%/+26.5%) [4] - 2025E营收22.35亿元(YoY +23.0%)，毛利率35%，EBIT Margin 15.7% [5][12] - 2025E每股收益0.60元，市盈率29.7倍，市净率2.59倍 [5][12]

公司治理动态 - 洁美科技第四届董事会第二十七次会议于8月13日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等多项议案 [2]

洁美科技第四届监事会第十四次会议审议通过多项议案 包括关于及其摘要的议案等 [2]

公司治理 - 公司将于2025年9月4日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《公司2025年员工持股计划草案》及其摘要的议案 [1]

员工持股计划 - 公司公布2025年员工持股计划 股票来源为回购专用证券账户内已回购股份 [1] - 员工持股计划将通过非交易过户方式取得公司股份 合计不超过366万股 占公司总股本0.85% [1] - 员工持股计划受让价格为13.10元/股 [1]

员工持股计划基本信息 - 参加员工持股计划员工不超81人，董事、高管2人[5] - 员工持股计划股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[5] - 员工自筹资金总额不超4794.60万元，份数上限4794.60万份[6] - 员工持股计划存续期36个月，锁定期分两期，每期解锁比例50%[7][8] 股份回购情况 - 截至2024年5月7日，公司累计回购股份4957500股，占总股本1.1454%，成交金额100982842.36元[7] 业绩考核目标 - 以2024年营业收入为基数，2025年增长率不低于8%，2026年不低于16%[11] - 以2024年营业收入为基数，2025年增长率不低于5%，2026年不低于11%[11] - 以2024年净利润为基数，2025年增长率不低于20%，2026年不低于50%[11] - 以2024年净利润为基数，2025年增长率不低于15%，2026年不低于40%[11] 解锁比例规则 - 营业收入实际增长率对应系数分三档，公司层面解锁比例取营业收入和净利润对应系数最大值[12] - 个人绩效考核优秀解锁比例100%，良好80%，不合格0%[13] - 持有人当期实际解锁标的股票权益数量按公式计算[13] 会议相关规定 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告[15] - 持有人会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[21][22] - 持有人会议提案经出席持有人所持50%以上份额同意表决通过[22] - 单独或合计持有3%以上份额持有人可提前3日提交临时提案[23] - 单独或合计持有50%以上份额持有人可提议召开临时会议[23] - 持有人会议应有合计持有50%以上份额持有人出席[23] 管理委员会规定 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为存续期[23] - 代表30%以上份额持有人、1/3以上委员可提议召开临时会议[26] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[26] 变更与终止规定 - 员工持股计划变更和提前终止需经出席持有人会议持有人所持50%以上份额同意，并经董事会审议通过[29] 其他规定 - 员工持股计划持有人含2名董事、高管，关联方审议相关提案时回避表决[38] - 员工持股计划对公司持股比例低，持有人份额分散[39] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会可择机处置标的股票[31] - 锁定期内公司派息，现金股利处理方式及分配由管理委员会决定[31] - 持有人擅自离职等，未解锁份额由管理委员会收回并分配[32] - 持有人违反规定，管理委员会取消其资格并处置权益份额[33] - 持有人退休返聘，所获授份额不变，绩效仍为解锁条件之一[34] - 持有人丧失劳动能力或死亡，已解锁份额继承，未解锁份额按绩效确认解锁情况[35] - 员工持股计划财务、会计及税收按规定执行，个税由员工承担[37] - 持有人会议为最高权力机构，选举管理委员会[39]

员工持股计划 - 公司制定2025年员工持股计划草案[1] - 具备实施主体资格，内容合规，不损害股东利益[1] - 审议程序合法，无强制参与，持有人名单合规[2] - 无提供财务资助安排，可健全激励约束机制[2] - 董事会认为计划符合规定[2] 其他 - 说明发布时间为2025年8月12日[4]

员工持股计划人员与份额 - 参加员工持股计划员工不超81人，董事、高管2人，中层及核心员工不超79人[8][22] - 员工持股计划总份额4794.60万份，董事、高管拟持209.60万份占4.37%，中层及核心员工拟持4585.00万份占95.63%[22] 员工持股计划股票与资金 - 员工持股计划股票不超366.00万股，占公司当前总股本0.85%[9] - 员工持股计划受让回购股票价格13.10元/股[9][28] - 员工持股计划自筹资金不超4794.60万元，份数上限4794.60万份[26] 公司回购情况 - 截至2024年5月7日，公司累计回购股份4957500股，占总股本1.1454%，成交总金额100982842.36元[27] 员工持股计划存续与解锁 - 员工持股计划存续期36个月，届满前可延长[9][33] - 标的股票分两期解锁，过户满12个月和24个月，每期解锁比例50%[9][34] 业绩目标与解锁比例 - 2025年营收增长率目标值不低于8%，触发值不低于5%；净利润增长率目标值不低于20%，触发值不低于15%[36] - 2026年营收增长率目标值不低于16%，触发值不低于11%；净利润增长率目标值不低于50%，触发值不低于40%[36] - 营收和净利润实际增长率对应不同公司层面解锁比例，取孰高值[37][38] - 个人绩效考核不同结果对应不同解锁比例[38] 员工持股计划管理与决策 - 员工持股计划采用自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[44] - 持有人会议表决提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[48] - 持有人会议提案经出席持有人所持50%以上份额同意通过，特定约定需2/3以上份额同意[49] - 单独或合计持有3%以上份额持有人可会前3日提交临时提案[50] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开临时会议[50] - 持有人会议应有合计持有50%以上份额持有人出席方可举行[50] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生[51] - 代表30%以上份额持有人、1/3以上委员可提议召开临时会议，主任3日内召集[54] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[54] 员工持股计划实施与披露 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，有效期至计划实施完毕[56][57] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[77] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，股东大会现场会议召开前两个交易日公告[77] - 公司聘请独立财务顾问出具报告，审议计划股东大会前公告[77] - 股东大会现场与网络投票结合，出席有效表决权过半数通过后计划可实施[78] - 公司完成标的股票购买或过户2个交易日内披露情况[78] 其他要点 - 员工持股计划资产独立，管理委员会维护持有人权益可聘第三方服务[58] - 公司实际控制权变更等情况，员工持股计划不作变更[59] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议持有人所持50%以上份额同意，并经董事会审议通过[60] - 员工持股计划可因多种情况终止，存续期可延长[61] - 员工持股计划终止后按份额比例分配财产，存续期内可按规定分配收益[62][64][65] - 员工持股计划持有人放弃表决权，保留资产收益权，锁定期内权益分配受限[63] - 存续期内，持有人份额一般不得擅自处置，特定情形下未解锁份额由管理委员会收回[66] - 持有人违规，管理委员会可取消其资格并收回权益份额[68] - 持有人退休返聘，份额不变，个人绩效考核解锁条件视情况而定[69] - 2025年10月366.00万股标的股票过户至员工持股计划名下[72] - 员工持股计划单位权益工具公允价值参照草案披露前一交易日公司股票收盘价26.21元/股[72] - 员工持股计划股份支付费用合计4798.26万元，2025 - 2027年分别为899.67万元、2998.91万元、899.67万元[73] - 员工持股计划持有人中2名董事、高管与计划存在关联关系[74]