审计工作安排 - 规程于2025年10月制订[3] - 审计委员会协调会计师事务所年度审计工作时间安排[4] 审计工作监督 - 审核公司年度财务信息及会计报表[7] - 监督会计师事务所公司年度审计工作开展情况[7] 审计机构管理 - 提议聘请或改聘外部审计机构[7] - 续聘或改聘下一年度年审会计师事务所需评价并提交决议[6][8] 审计沟通要求 - 进场前沟通了解年度审计计划等资料[4] - 进场后保持及时沟通并关注审计进程[5] - 相关沟通情况等需形成书面记录并签字[9] 改聘规定 - 原则上不得在年报审计期间改聘，改聘需经多流程决议并披露信息[5]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或发行募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[9] 项目论证与节余资金使用 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[14] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%按规定程序使用[17] - 节余资金达或超项目净额10%，使用需股东会审议[17] - 节余资金低于五百万元或项目净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[17] 协议签订与资金置换 - 募集资金到位一月内公司与保荐等签三方监管协议[9] - 自筹资金预先投入，募集资金到位后六个月内置换[17] - 项目实施中自筹支付特定事项，六个月内置换[17] 闲置资金使用 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[17] - 存在两次以上融资分别设专户[9] - 用闲置资金补充流动资金董事会通过后2日公告[18] - 补充流动资金到期归还，无法归还需审议公告[19] - 按顺序使用超募资金，先补缺口，再补流动，最后现金管理[19] - 闲置资金现金管理产品安全高、期限不超12个月且不可质押[20] - 闲置资金现金管理董事会通过，2日公告[20] 用途变更与计划调整 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐意见并股东会审议[23] - 募投项目主体或地点变更不视为改变用途[25] - 拟变更用途董事会审议后2日公告[31] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，调整投资计划[29] - 部分募集资金永久补充流动资金需到账超一年等[31] 监督与检查 - 审计委员会发现问题报董事会，董事会2日内向深交所报告公告[32] - 保荐或顾问至少半年现场检查，年度后出具核查报告披露[32] - 会计师出具特定结论，保荐或顾问分析并提意见[32] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师，公司付费[32] - 保荐或顾问发现问题督促整改并报深交所[33] 违规责任与制度说明 - 违规使用募集资金致损失，责任人担责[33] - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[35] - 制度由董事会解释[35] - 制度未尽按国家规定，抵触以新法规为准，股东会通过实施[35]

深圳市同为数码科技股份有限公司 独立董事工作细则 2025年10月 深圳市同为数码科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进深圳市同为数码科技股份有限公司（以下称"公司"）的 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规 章、规范性文件，以及《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下称 "公司章程"）的有关规定，并结合公司实际，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨 碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事委员且为会计专业人士担任，在委员内选举并报董事会批准[6] 任期与机构设置 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] - 下设审计部为日常办事机构，审计部对其负责并报告工作[8] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权，有多项主要职责[9] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次并提交报告[11] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈等可能性[14] - 督促外审机构核查财报，督促责任部门整改并监督落实[16] - 对违规董事、高管可提罢免建议[17] 会议相关 - 至少每季度召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，提前三天通知全体委员[22] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[24] - 会议记录保存期为十年，由公司董事会秘书保存[23] 其他 - 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[13] - 审计部负责为审计委员会决策提供书面资料，包括财务报告、内审计划等[19][20] - 会议对审计部报告评议后将决议呈报董事会，涉及外审评价等事宜[20] - 董事等发现财报问题应向审计委员会、董事会报告，董事会应及时披露[16] - 公司应在年报披露审计委员会履职及会议召开情况[18] - 成员应加强学习培训，公司应为其提供工作条件和资源支持[17][20]

董事选举投票规则 - 累积投票制是股东会选举董事的投票方式[3] - 股东累积表决票数为持股数乘以选举董事人数[5] - 多轮选举时需重新计算累积表决票数[6] - 独立董事与非独立董事分开投票[6] 投票与当选规则 - 股东可集中或分散投票，表决票总数不得超累积票数[7] - 董事候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一当选[9] - 当选人数不足有相应补选规则[9] - 超量或超应选人数投票无效[10]

独立董事会议规则 - 不定期会议提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受限[4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[5] - 会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 会议组织与表决 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[7] 事项审议与职权行使 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[7] - 行使特别职权前需会议讨论，部分需过半数同意[7] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[8] - 公司保障会议召开并承担费用[9] - 制度自董事会审议通过实施，修订亦同[9]

关联交易主体 - 关联法人包括直接或间接控制公司等五类，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东等五类[6] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定[10] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经相关程序并披露[12] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，除披露外还应评估或审计并提交股东会审议[14] 关联担保 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[15] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，相关股东应在股东会上回避表决[15] 日常关联交易 - 首次进行日常经营关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[19] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，依新协议交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[20] - 可按类别预计日常关联交易年度金额提交审议披露，超预计总金额重新提交审议披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[24][25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后，非关联股东按规定表决[25] 豁免情况 - 面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[26] - 公司单方面获利益无对价、关联交易定价国家规定等交易可申请豁免提交股东会审议[27] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等关联交易可免履行审议披露义务[27] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，应履行审批及信息披露义务[29] - 参股公司关联交易可能影响股价时，公司应履行信息披露义务[29] 其他规定 - 关联人及其信息变化，公司应在二个交易日内进行更新[8] - 独立董事、审计委员会、内部审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[10] - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[29] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[29] - 制度由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[31] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行，规定不同时适用新规定并修改制度[31] - 制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[31] 公司信息 - 公司为深圳市同为数码科技股份有限公司[32] - 时间为2025年10月[32]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的子公司[4] - 控股子公司指公司持股50%以上，或未达50%但能决定其董事会半数以上成员组成等情况的子公司[4] - 参股子公司指公司持股比例不超过50%且无控制性影响的子公司[4] 会议相关 - 控股子公司会议议案审核批准后，应在会议召开前10日内发相关参会人员[8] - 控股子公司会议决议应在会议结束次日以书面形式报公司董事会办公室[9] 组织架构 - 规模较小的控股子公司可不设董事会，设执行董事；可不设监事会，设1 - 2名监事[8] 人员委派 - 公司按规定向控股子公司委派或推荐董事、监事等人员，任期按章程规定执行[11] 预算管理 - 控股子公司预算纳入公司预算管理范畴，超预算及预算外项目需履行审批程序[21] 担保投资 - 未经公司批准，控股子公司不得对外提供任何形式的担保、抵押、质押[15] - 控股子公司原则上不得进行委托理财、证券投资和对外提供财务资助，实施需经公司批准[29] 审计监督 - 公司可定期或不定期对控股子公司实施审计监督，可聘请外部审计或会计师事务所[20] - 公司审计部负责对控股子公司的审计工作，内容涵盖多项方面[21] - 控股子公司接到审计通知后需做好准备，配合审计并提供资料[34] - 控股子公司相关人员调离子公司时需进行离任审计并签字确认[35] - 公司审计部审计结束后应出具报告，提出整改意见，经批准的意见和决定控股子公司须执行[36] 信息管理 - 控股子公司应按相关制度履行信息报送、保密及披露义务，报告重大信息[23] - 控股子公司应及时向公司董事会秘书报送重要文件[23] - 公司应定期取得并分析控股子公司季度或月度报告[23] - 控股子公司董事长或执行董事为信息管理第一责任人，应明确联络人[23] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[29]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应经董事会审议通过并披露[9] - 应由股东会及董事会审议以外的对外投资事项由董事长决定[10] 交易指标 - 交易标的为公司股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入视为相关交易指标[12] 决策标准 - “提供财务资助”和“委托理财”等事项以发生额连续十二个月累计计算适用决策标准[13] - 十二个月内同类交易累计计算确定对外投资决策程序[13] 投资规定 - 证券投资、衍生品投资需制定决策程序等，由董事会或股东会审议[14] - 公司只能用自有资金进行证券与衍生品投资[14] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同操作[14] - 从事衍生品交易管理层需出具报告，超权限且非套期保值需股东会审议[14] 额度与期限 - 证券投资与衍生品交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 信息披露 - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额达公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万人民币时应及时披露[22] - 未设立证券账户和资金账户的公司，应在设立后两个交易日内向深交所报备相关信息[21] - 公司进行委托理财发生特定情形时应及时披露进展和应对措施[22] - 公司应在定期报告中披露报告期内证券投资和衍生品交易情况[24] 财务管理 - 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表[20] - 控股子公司作出对外投资决议后一个工作日内通知公司[20] 职责分工 - 公司战略委员会负责重大投资项目研究评估及监督执行进展[18] - 公司审计委员会负责对外投资定期审计工作并向董事会报告[24] - 公司董事会办公室负责保管投资相关文件并建立档案记录[19] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[31] - 制度未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[31] - 若国家规定不同，适用新规定并及时修改制度[31] - 制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[31]

选聘规定 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[4] - 新所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚[5] - 审计委员会或二分之一以上独立董事可提交选聘议案[7] - 可采用多种方式选聘，聘期一年，可续聘[8][10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 续聘解聘 - 续聘时审计委员会需对在聘事务所评价，形成肯定意见后提交续聘议案[13] - 解聘或不再聘任应提前三十天通知，股东会表决时允许事务所陈述意见[15] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的事务所[16] 改聘程序 - 拟改聘需在股东大会决议公告中详细披露相关情况[16] - 事务所主动终止，审计委员会应了解原因并报告，公司履行改聘程序[17] 监督处罚 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 发现问题且后果严重，应报告董事会并处理[19] - 情节严重时，董事会可对相关责任人通报批评[19] - 经股东会决议，解聘事务所违约经济损失由直接责任人员承担[19] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济或纪律处分[20] - 存在特定严重行为，经股东会决议公司不再选聘[20] - 依据规定实施的处罚，董事会应及时报告证券监管部门[20] 其他规定 - 选聘专项审计业务会计师事务所，参照本制度履行程序并披露信息[22] - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后实施，修改亦同[22]