担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需提交股东会审议[8] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[8] 担保后续处理 - 被担保债务到期后展期并继续由公司担保视为新对外担保，需重新履行申请审核批准程序[19] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序[19] - 财务部应提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[18] 风险控制措施 - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应控制风险[21] - 二人以上保证人与债权人约定按份额担责，公司应拒绝超份额责任[21] - 同一债权有物的担保，债权人放弃物保，公司在放弃范围内拒担责[21] - 未约定保证期间的连续债权保证，有风险应书面通知债权人终止合同[21] - 主合同债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责并可能终止合同[21] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经判决或仲裁，未经董事会决定不得先行清偿[21] 其他事项 - 公司收购和对外投资应审查被收购方对外担保情况[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[22] - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害，应追究责任[24] - 相关人员违反规定担保造成损失，应承担赔偿责任[24]

审计人员与期限 - 大股东、实控人不得干预审计委员会履职[2] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[9] 事务所选聘 - 与事务所聘期一年，可续聘[9] - 选聘可公开、邀请，续聘可不招标[7] 改聘情况 - 事务所重大执业缺陷、审计委员会否定意见等应改聘[10][11] - 违规严重不再选聘[14] 其他规定 - 文件保存至少10年[9] - 第四季度结束前完成改聘[12] - 董事会审计委员会等可提聘请议案[5] 公司与制度 - 公司为深圳市名雕装饰股份有限公司[19] - 制度施行、修改自董事会审议通过起[18] - 制度由董事会负责解释[18]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或顾问[6] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[11] 项目可行性论证 - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，公司重新论证项目[12] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[12] - 自筹资金支付后，可在六个月内置换[13] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[13] - 全部项目完成前用节余资金永久补流，需募集资金到账超一年[14] 协议签订 - 应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] 超募资金使用顺序 - 按补缺口、补流、现金管理顺序使用超募资金[16] 现金管理产品 - 期限不超十二个月，为非保本型产品[16] 用途变更公告 - 变更募集资金用途在董事会通过后二日内公告[20] 节余资金使用 - 低于10%按程序用，达或超10%需股东会审议[22] - 低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露[22] 资金检查与核查 - 内审机构每季度检查资金存放、管理与使用[24] - 董事会收到报告后二日内向交易所报告并公告[24] - 保荐人或顾问每半年现场核查，年度出具专项报告并披露[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[27]

对外投资审议规则 - 投资总额占总资产10%以上等情况由董事会审议披露[7] - 投资总额占总资产50%以上等情况董事会审议后提交股东会[10] 制度相关 - 制度与章程抵触按法律和章程执行[26] - 制度自股东会审议通过之日起施行[27] - 制度由董事会负责解释[28]

重大事件界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属重大事件[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[9] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含5%以上股份股东及其相关人员[12] - 重大事项需填知情人档案和制作备忘录[15] - 发生重大事项向交易所报送知情人档案[16] - 公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[17] - 发现内幕交易2个交易日内报送结果并披露[18] 违规处理 - 知情人违规公司有权问责处分并追究法律责任[22] - 违规情形包括不报、瞒报等[23] - 5%以上股东等违规公司保留追责权利[24] 制度相关 - 制度按国家法律和章程执行[26] - 制度由董事会负责解释和修订[27] - 制度自董事会审议通过生效[28]

内部控制制度 - 公司依据法规制定并实施内部控制制度[3] - 建立部门和岗位制衡监督机制及内部审计部门[4] 子公司管理 - 公司对控股子公司管理控制包括委派人员、协调策略等活动[7] 关联交易控制 - 关联交易内控遵循诚实信用原则并明确审批权限[11] - 董事会审议关联交易时关联董事须回避表决[15] - 股东会审议关联交易时关联股东须回避表决[16] 对外担保控制 - 对外担保内控遵循合法、审慎等原则[21] - 董事会审议对外担保议案前调查被担保人情况[23] - 对外担保尽量要求对方提供反担保[18] - 指派专人关注被担保人情况并建立财务档案[16] - 担保债务展期重新履行审批程序和信息披露义务[19] 投资与理财 - 投资事项制定决策程序、报告制度和监控措施并确定规模[23] - 委托理财选合格专业机构并签订书面合同[23] 信息披露 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度，指定董秘负责[22] 内部审计 - 建立内部审计制度，设立部门检查监督内控和财务信息[27] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[29] - 至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[30] - 每季度与审计委员会开会报告工作情况和问题[32] 评价报告 - 公司根据报告出具年度内部控制评价报告[34] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议，经审计委员会成员过半数同意[35] - 会计师事务所出具非标准报告，董事会作专项说明[36] 报告披露 - 年报披露时在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[37] 绩效考核与责任追究 - 内控制度情况作为部门及子公司绩效考核指标[38] - 建立责任追究机制查处违规责任人[38] 制度说明 - 制度与法规不一致时以法规为准[39] - 制度由董事会负责解释[40] - 制度自股东会审议通过之日起施行[41]

公司基本信息 - 公司于2016年12月13日在深交所上市，首次发行1667万股[5] - 公司注册资本13334万元，已发行股份总数13334万股[6][12] - 公司设立时发行500万股，蓝继晓、彭旭文、林金成分别持股34%、33%、33%[11][12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[12] - 收购本公司股份合计不超已发行股份总数10%[16] - 董高任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[18] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[18] - 5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[18] 股东权益与责任 - 股东可请求撤销违法决议，特定情形下可诉讼[22][23] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用地位逃避债务担责[26] - 控股股东等应依法行权，不得损害公司利益[27][29] 股东会相关规定 - 股东会审议重大资产买卖、担保等事项[33][34] - 年度股东会每年1次，应于上年度结束后6个月内举行[35] - 董事不足5人时2个月内召开临时股东会[35] - 召集股东持股比例不低于10%[41] - 1%以上股份股东可提提案和临时提案[43] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过[52] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[52] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独董和1名职工董事[70] - 董事会批准部分交易事项，达一定比例提交股东会[119] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[123] - 特定主体可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[124] 独立董事规定 - 特定自然人不得担任独立董事[80] - 独董行使部分职权需过半数同意[82][83] 审计委员会规定 - 审计委员会行使监事会职权，成员为非高管董事[86] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[87] 管理层规定 - 公司设总经理、副总经理，每届任期3年[90][91] - 总经理工作细则报董事会批准后实施[91][92] 财务与报告规定 - 公司按规定时间报送年报、半年报和季报[93][94] - 分配利润时提取10%法定公积金，累计达注册资本50%可停提[94] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[95] 利润分配规定 - 单一年度现金分配利润原则上不少于当年度可分配利润30%[96] - 不同阶段现金分红比例有最低要求[97] - 利润分配政策调整需经股东会三分之二以上表决权通过[99][100] 会计师事务所规定 - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期1年[105] 公司合并等规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，董事会决议即可[111] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[111][112][113] 公司解散与清算规定 - 10%以上表决权股东可请求解散公司[116] - 公司解散需成立清算组，通知债权人申报债权[117][118]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内审情况和问题[13] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[13] - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 内审部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[13] 报告审议与披露 - 董事会审议年报时对内控评价报告形成决议，经审计委员会同意后提交审议[14] - 公司披露年报时在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[14] 审计部门管理 - 董事会下设审计委员会，审计部对其负责[6] - 审计委员会参与内审负责人考核[6] - 内审人员履职经费列入公司预算[9] - 公司赋予审计部多项权限[11] 问题整改与奖惩 - 公司建立审计问题整改机制，被审计部门负责人为第一责任人[16] - 审计委员会可提表扬或奖励建议，报董事会批准后表彰[18] - 公司对违规部门或个人给予处分、处罚或提请处理[19] 制度相关 - 制度按国家法规和《公司章程》执行，解释权归审计委员会[20][21] - 制度自董事会审议通过之日起施行[21]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[13] - 五种情形下董事长应十日内召开临时会议，提前三日发通知，紧急情况可豁免[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[24] 董事要求 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[18] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[19] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式召开[18] - 临时会议可电话等通讯方式进行并决议，参会董事签字确认[22] 决议表决 - 表决方式原则上为举手表决，一人一票，须记名并书面记录结果[22] - 审议提案形成决议需全体董事过半数投赞成票，法律有规定从规定[23] 会议记录与档案 - 会议记录需有召开日期等内容，载明表决票数[25] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[26][27] 其他 - 董事会行使十六项职权[9][10][12] - 董事会办公室由董事会秘书领导，负责日常事务和信息披露[11] - 董事会下设四个委员会，组成等由董事会制订[7] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[29] - 决议违反规定致损失，参与董事负赔偿责任，异议并记录可免责[29] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[31] - 本规则经股东会审议通过生效[34][35]

信息披露管理制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度规范相关行为[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[5][6] - 暂缓、豁免披露需登记，报告公告后十日内报送材料[8] - 董事会秘书负责协调，登记材料保存不少于十年[9] - 制度自董事会审议通过施行，修改亦同[12]