管理负责人与职责 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[7] - 董事会秘书负责组织制订和落实投资者关系管理具体方法[11] 沟通方式与活动 - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会等多种形式[6] - 公司可在定期报告结束后等时机举行分析师会议等活动[18] 工作内容与原则 - 投资者关系管理工作内容涵盖公司发展战略等多方面信息[7] - 公司开展投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2] 信息披露与存档 - 公司可进行自愿性信息披露，但需提示风险[13] - 接待特定对象形成的相关资料由董事会办公室存档，存档期限十年[24] 股东权益保障 - 公司要为中小股东参加股东会创造条件[15] - 股东会对现金分红方案审议前，公司应与股东特别是中小股东沟通交流并答复问题[25] 其他规定 - 公司应在网站开设投资者关系专栏并及时答复问题[17] - 公司设立专门投资者咨询电话，变更应尽快公布并在定期报告中对外公布[25] - 公司应通过互动易与投资者交流，处理相关信息并刊载重要问题及答复[25] - 公司必要时可聘请专业投资者关系顾问处理投资者关系事务[27] - 公司不得向分析师或基金经理提供未正式披露的重大信息[27] - 公司可选择适当新闻媒体发布信息，未披露重大信息不接受媒体采访[30] - 本制度经董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[32] - 本制度如与国家法律等规定不一致，按国家规定执行[32]

薪酬制度适用对象 - 适用于董事会成员和高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[3] 薪酬确定原则 - 遵循公司长远利益等原则[3] 薪酬构成 - 非独董兼任高管薪酬含津贴和薪酬，独董领津贴[5] - 高管年薪制，由基本薪酬和绩效奖金组成[5] 制度施行与解释 - 自股东会审议通过施行，由董事会解释[10]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，在独立董事中选举产生[5] 职责与流程 - 负责制定考核标准及薪酬政策，向董事会提建议[4] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[6] 会议相关 - 按需召开，提前三日通知委员[8] - 过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[8] - 表决方式多样，会议记录保存不少于十年[8]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 会议相关 - 每季度至少召开一次，提前三日通知全体委员[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 表决方式为举手表决，可通讯表决，董事会秘书、审计部成员原则上列席[19] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[3] - 监督外部审计机构聘用，监督及评估内部审计工作[10][11] - 监督指导审计部至少半年检查重大事件和大额资金往来[11] 其他规定 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 公司内控有重大缺陷督促整改追责[19] - 会议对审计部报告评议，书面决议报董事会讨论[18] - 必要时可聘请中介，费用公司支付[19] - 关联委员讨论关联议题应回避[20] - 会议记录保存不少于十年，议案及结果书面报董事会[22] - 出席委员对会议事项保密[22]

股份管理 - 董事、高管年内新增无限售股75%自动锁定[5] - 任职期每年转让股份不超所持总数25%[12] - 离职后半年内不得转让股份[11][12] - 持股不超1000股可一次全转让[13] 减持规定 - 集中竞价或大宗交易减持提前15日报告披露[17] - 每次披露减持时间区间不超三个月[18] 信息申报 - 买卖股票两日内公开变动信息[20] - 新任两日内申报个人信息[5] - 信息变化或离任两日内申报[5] 制度说明 - 制度经董事会审议通过生效实施[23] - 未尽事宜按法律和章程规定执行[23] - 制度由董事会负责解释[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下公司需在二个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 股东会通知 - 董事会收到提议或请求后十日内给出书面反馈意见[14][15] - 董事会同意召开临时股东会，作出决议后五日内发出通知[14][15] - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会召开十五日前通知[25] 股东提案 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向公司提出提案[21] - 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[21] 董事与独立董事提名 - 非职工代表董事候选人由董事会或持股1%以上股东提出[26] - 独立董事由董事会、持股1%以上股东提名[27] - 提名董事、独立董事候选人应在股东会召开十个工作日之前提交资料[27] 股东会其他规定 - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[30] - 股东委托他人投票只能委托一人为代理人[30] - 授权委托书应载明相关内容[31] 表决相关 - 审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并公开披露[35] - 买入股份超规定比例，超过部分三十六个月内不得行使表决权[35] - 部分主体可公开征集股东投票权[35] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[41] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 一年内特定重大事项需特别决议通过[43] 决议后续 - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[45] - 股东会通过派现等提案后，公司应在两个月内实施方案[45] 规则相关 - 会议记录应保存不少于十年[48] - 规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[51] - 规则由董事会负责解释[52] - 规则自股东会审议通过之日起施行[52] 数字含义 - “以上”“不超过”含本数，“过”“超过”不含本数[50]

董事及高管离职 - 董事辞任公司报告两交易日内披露情况[7] - 任期届满未获连任自股东会决议通过日自动离职[7] - 股东会决议解任董事决议作出日生效[8] - 离职生效后三个工作日内完成移交[10] 董事及高管义务 - 对公司和股东忠实义务任期结束后三年内有效[12] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[12] 异议处理 - 离职董事及高管对追责决定有异议可15日内申请复核[15]

信息发布规定 - 公司在互动易平台发布信息应诚信真实准确，不披露未公开重大信息[6] - 回复提问要有明确事实依据，不得用虚假语言[6] - 发布或回复不得涉及未公开重大信息及违反公序良俗等内容[9] - 发布或回复应谨慎客观，不迎合热点不当影响股价[10] - 不得对股价作预测承诺，不从事违法违规行为[10] 信息处理流程 - 董事会办公室负责互动易信息收集、拟订内容等[12] - 董事会秘书审核信息，重要敏感回复报董事长审批[12] 制度相关 - 制度制定依据相关法律及公司章程等规定[4] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起施行[14] - 信息受质疑且涉及股价异常波动应及时披露[10]

战略与投资委员会设置 - 公司设立董事会战略与投资委员会并制定细则[6] - 成员由三名董事组成[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 战略与投资委员会规则 - 任期与董事会任期一致[6] - 会议原则上提前三日通知[7] - 过半数委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 会议记录保存不少于10年[9] 细则施行 - 细则自董事会审议通过之日起施行[9]

对外捐赠审批 - 按国家法规和公司章程规定权限履行程序[13] - 以完整会计年度为核算周期，按金额大小分级审批[13] 需董事会审议披露情形 - 捐赠涉及资产总额等多项指标占比达10%-50%且有金额要求[13] 超标准审批 - 超董事会标准提交股东会，未达由董事长审批[14] 子公司捐赠 - 审核批准后可授权子公司法定代表人签署文件[19]