华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 签署日期：二〇二三年八月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"路畅科技"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要 ...

财务业绩指标 - [2023年第一季度营业收入6070.05万元，同比下降1.58%][5] - [归属于上市公司股东的净利润为 - 475.78万元，同比下降931.73%][5] - [2023年第一季度营业总收入6070.05万元，较上期6167.41万元略有下降][15] - [2023年第一季度营业总成本6407.44万元，较上期6029.87万元有所上升][15] - [2023年第一季度营业利润亏损377.17万元，上期盈利220.98万元][16] - [2023年第一季度净利润亏损475.83万元，上期盈利50.38万元][16] - [2023年第一季度基本每股收益为 -0.0396元，上期为0.0048元][16] - [2023年第一季度稀释每股收益为 -0.0396元，上期为0.0048元][16] - [2023年第一季度其他综合收益的税后净额为 -26.76万元，上期为 -9.89万元][16] 资产负债情况 - [2023年第一季度末总资产5.20亿元，较上年度末下降5.59%][5] - [应收款项融资期末为923.65万元，较上年度末增长35.52%，因收到未到期银行承兑汇票增加][8] - [其他非流动资产期末为85万元，较上年度末增长41.67%，因预付工程款项增加][8] - [期末货币资金65,584,197.53元，较年初77,433,882.92元减少][13] - [期末交易性金融资产50,533,296.81元，较年初50,389,265.60元增加][13] - [期末应收票据32,330,865.81元，较年初39,797,770.20元减少][13] - [期末应收账款40,367,198.89元，较年初49,209,823.50元减少][13] - [期末流动资产合计259,177,270.85元，较年初285,132,679.34元减少][13] - [期末投资性房地产114,447,141.55元，较年初115,299,403.11元减少][13] - [2023年第一季度末资产总计52048.80万元，较上期55129.80万元有所减少][14] - [2023年第一季度末负债合计13447.22万元，较上期16025.62万元有所减少][14] - [2023年第一季度末所有者权益合计38601.58万元，较上期39104.18万元有所减少][15] 现金流量情况 - [经营活动产生的现金流量净额为 - 688.22万元，同比下降243.97%][5] - [支付的各项税费为932.62万元，同比增长99.35%，因子公司缴纳上年度缓缴税费][9] - [收回投资收到的现金为3000万元，同比下降70.00%，因赎回理财产品减少][9] - [经营活动现金流入小计本期为44,826,059.92元，上期为55,236,055.47元，同比减少约18.85%][17] - [经营活动现金流出小计本期为51,708,254.68元，上期为50,455,650.01元，同比增加约2.48%][17] - [经营活动产生的现金流量净额本期为 - 6,882,194.76元，上期为4,780,405.46元，同比减少约243.96%][17] - [投资活动现金流入小计本期为30,204,999.36元，上期为100,664,505.70元，同比减少约70.00%][17] - [投资活动现金流出小计本期为30,023,618.42元，上期为110,000,000.00元，同比减少约72.71%][17] - [投资活动产生的现金流量净额本期为181,380.94元，上期为 - 9,335,494.30元，同比增加约101.94%][17] - [筹资活动现金流入小计本期为0元，上期为6,260,318.21元，同比减少100%][18] - [筹资活动现金流出小计本期为1,494,597.65元，上期为124,000.00元，同比增加约1105.32%][18] - [筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 1,494,597.65元，上期为6,136,318.21元，同比减少约124.36%][18] - [现金及现金等价物净增加额本期为 - 8,326,819.58元，上期为1,548,203.98元，同比减少约637.94%][18] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为13953户][9] - [中联重科股份有限公司持股比例为53.82%，为第一大股东][9] - [前十大无限售股东中，中联重科持股64,584,000股，郭秀梅持股14,404,440股][10] - [张宗涛、招商银行 - 交银施罗德均衡成长一年持有期混合基金、彭楠持股比例分别为1.07%、0.92%、0.31%][10] 法律诉讼与重组事项 - [深圳市汇煜明精密组件起诉公司子公司货款及利息合计178,155.14元，案件已开庭未出判决][11] - [公司拟向29名交易对方发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械100%股权，预计构成重组上市][11]

公司经营情况 - 2022年公司营业收入为3.415亿元，同比下降16.78%[6] - 2022年公司归属于上市公司股东的净利润为328.89万元，同比下降37.28%[6] - 2022年公司经营活动产生的现金流量净额为2.51亿元，同比下降62.25%[6] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[8] - 公司2022年末总资产为5.51亿元，同比下降6.45%[6] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为3.92亿元，同比增长1.13%[6] - 公司2022年度未派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司2022年营业收入为3.41亿元，扣除租赁收入和废品收入后为3.31亿元[9] - 公司2022年第四季度营业收入为1.03亿元[11] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为3.29万元[11] - 公司2022年获得政府补助6.34百万元[12] - 公司2022年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1.86百万元[12] - 公司2022年其他营业外收入和支出为0.94百万元[12] - 公司2022年非经常性损益合计为10.57百万元[12] 主营业务 - 公司主营业务自上市以来未发生变更[6] - 公司主要从事汽车信息化、智能化相关产品的开发、生产、销售及服务[2] - 公司主要产品包括智能座舱、智能辅助驾驶及智能网联相关产品[2] - 公司开展冶金废渣超细粉环保新材料业务，2020年至2022年实现营收和净利润[3][4] - 公司采取专业从事汽车信息化、智能化相关产品的开发、生产、销售及服务的经营模式[4] - 公司主要产品包括数字显示屏、触摸屏、印刷电路板(PCB)、电子元器件等零部件[21] - 公司产品广泛应用于汽车智能座舱、智能辅助驾驶、智能网联等领域，市场前景广阔[23][24] 技术创新 - 公司是广东省车联网智能信息系统工程技术中心、深圳市车联网智能信息系统工程中心等多个依托单位[14] - 公司先后获得广东省科技进步奖、深圳市科技进步奖等多项科技奖项[14] - 公司成为全国汽车标准化技术委员会智能网联汽车分技术委员会、交通运输部信息通信及导航标准化技术委员会委员单位[14] - 公司将重点投入图像处理、深度学习等人工智能技术，研发智能辅助驾驶、AR-HUD、车联网终端等新产品[25][26] - 公司拥有高素质研发队伍，正在大规模扩充研发团队，在湖南长沙和深圳建立前沿技术研究基地[27] 行业政策 - 汽车网络安全和数据安全治理政策法规体系日趋完善，助力智能网联汽车高质量发展[1] - 深圳作为先行示范区，完全自动驾驶汽车可以合法上路[1] - 工信部、公安部开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作，加快相关技术和产品研发应用[1] - 2035年到2050年，中国标准智能汽车体系将全面建成、更加完善[1] 竞争优势 - 公司在技术创新、产品开发、销售渠道等方面具有竞争优势[24][25] - 公司将整合影像类、网联类产品，形成智能座舱、智能辅助驾驶及智能网联的综合解决方案[26] - 公司已成长为国内前装车厂的合格供应商之一，前装业务收入占比越来越高[28] - 公司建立了以"APM信息系统"为核心的信息化经营运转系统，大幅提升生产管理效率[29] 风险因素 - 公司存在前装业务开展及业绩体现不及预期的风险，以及汇率波动对公司经营的影响[2] - 受产品迭代和下游市场影响，公司主营业务销售额有所下降，期间费用率略有上升[31] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规规范运作，未收到监管部门采取行政监管措施[79] - 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利[80] - 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东[81] - 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会能够有效监督公司重大事项、关联交易、财务状况等[83] - 公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制[84] - 公司严格按照《信息披露管理办法》的要求，依法真实、准确、完整、及时地进行信息披露[85] - 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡[86] - 公司已建立了内部审计制度，对公司的日常经营管理、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制[87] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力[90] 公司变动 - 公司于2022年2月控股股东由郭秀梅变更为中联重科股份有限公司[6][7] - 报告期内董事长张宗涛、董事彭

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号:2023-020 深圳市路畅科技股份有限公司 关于举办 2022 年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于2023年03月31日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2022年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。 1、 会议召开时间：2023 年 04 月 07 日（星期五）15:00-17:00 2、 会议召开方式：网络互动方式 3、 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 4、 会议问题征集 ： 投 资 者 可 于 2023 年 04 月 07 日 前 访 问 网 址 https://eseb.cn/13h8bo8UgWQ 或使用微信扫描下方小程序码进行会前 提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普 遍关注的问题进行回答。 特此公告。 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会议召开方式：网络互动方式 ...

公司基本信息 - 证券代码为 002813，证券简称为路畅科技 [1] - 投资者关系活动类别为特定对象调研，时间是 2016 年 11 月 3 日，地点在公司 9 楼会议室 906，上市公司接待人员为副总裁/董事会秘书蒋福财 [2][4] 公司业务情况 - 主要从事车载导航信息系统的研发、生产、销售和服务，是车载导航娱乐与汽车移动互联网领域领先企业 [4] - 自主开发行业领先的车载导航信息系统平台，提供“专车专用”产品和服务 [4] - 车载导航信息终端产品有两百多款，覆盖国内外二十多个主流车系 [4] - 掌握车载导航信息系统核心技术，多项技术达国内领先水平 [4] 问答环节要点 前装市场进展 - 今年前装市场开发有突破性进展，前装预研 2 - 3 年，车试销售半年，已与部分车厂签保密协议，暂不能公布，正式供货合同之后公布 [5] 手机与车载导航关系 - 手机与电脑替代性强，家用电子产品屏和车载屏更换频率低，手机无法集合 ADAS、360 全景倒车、行车记录仪等功能 [5] - 已实现手机、车机互通，微信可同步，车载导航信息终端向智能化、互联网化、信息化发展，整合更多行车安全和服务功能，手机与车载导航是相互促进关系 [5] 技术发展战略及规划 - 持续专注智能车机及周边汽车电子产品核心技术、基础平台、应用软件和产品平台研发能力 [6] - 加大研发投入，加强研发平台建设，依托现有优势，融合领先技术，持续创新，增加核心技术储备，推动行业产品更新换代和技术进步，促进车智能车机产业升级 [6] - 采用大研发平台管理模式，合理配置资源，提高研发效率和企业核心竞争力 [6] - 以汽车智能化、互联网化、安全辅助驾驶为发展方向，选取关键技术创新课题研究，建立国内领先的产品技术创新平台和研发平台 [6] - 在关键技术上实现创新研究，包括基础平台、应用软件、产品平台等研发，建立“车载导航信息系统设计品质验证及测试中心”，实现行业关键技术突破 [7]

公司基本信息 - 证券代码为 002813，证券简称为路畅科技 [1] - 2016 年 11 月 9 日在公司 9 楼会议室 901 进行特定对象调研，接待人员为副总裁兼董事会秘书蒋福财 [2][3] 前装市场情况 - 2016 年前装市场有质的突破，发展迅速，前装增长是公司总销售的增量 [3] 海外市场拓展 - 未来从加大海外前装市场开发力度和范围、深度开发新兴市场、增加海外销售产品线三方面拓展海外市场，2016 年开始战略定位从单一车载导航系统提供商转变为汽车电子方案解决商 [4] 经销商与渠道策略 - 公司看好后装市场，因前装率低后装市场容量大，未来产品线丰富，经销商数量会根据市场需要增加或减少 [4][5] 与同行布局对比 - 路畅科技是较早探索和实践车联网的企业，与阿里、百度、腾讯深度合作，有强大研发实力和发展规划，坚持走适合自己的发展道路 [5] 公司竞争优势 - 产品研发投入多年在行业内领先，研发速度快、技术成熟、性能稳定、品质可靠，常有新产品和技术推出 [6] - 全国排名前 100 名的汽车经销商集团，六成以上是公司客户，渠道优质 [6]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位及人员包括方正证券刘发扬、明溪资产汪小清等多家机构人员 [2] - 活动时间为2016年11月30日 [2] - 活动地点在公司9楼会议室901 [2] - 上市公司接待人员为副总裁/董事会秘书蒋福财 [2] ADAS功能相关 - ADAS研发团队部分是公司资深软件开发工程师，部分是猎聘的算法资深工程师 [4] - 公司未来开发的产品尤其是高端产品会标配ADAS功能，推动辅助安全驾驶功能在车机上普及 [4] 收入增长相关 - 中国每年汽车销量有2000万辆左右增量，还有2亿多辆汽车存量，智能车机前装和后装市场大 [5] - 公司海外业务占销售的27%，处于增量发展状态，海外市场总容量比国内大，未来销售增长空间大 [5] - 结合国内外市场容量和公司实力，预计公司未来能保持收入增长 [5]

公司基本信息 - 证券代码 002813，证券简称路畅科技 [1] - 投资者关系活动为特定对象调研，时间是 2017 年 1 月 5 日，地点在深圳市南山区软件产业基地 5 栋 B 座四楼 440 会议室 [2][3] - 上市公司接待人员有董事/总裁张宗涛、副总裁/董事会秘书蒋福财、副总裁胡锦敏 [3] 公司业务情况 - 主要从事车载导航信息系统的研发、生产、销售和服务，主要产品是车载导航数码信息系统 [3] - 业务契合资本市场繁荣期和汽车智能化两大风口，进入汽车智能化领域 10 年 [3] - 不仅在后装导航市场有业务，在前装市场也有布局和发展潜力，且前装业务取得突破性实质进展，还在智能驾驶舱、自动驾驶等汽车智能化方向全面布局 [3][4] 供货车厂及产品 - 达成供货的车厂有北汽融创、广西柳汽、广汽丰田等多家车厂 [4] - 供应的主要产品有智能车机、行车记录仪、电动尾门、ADAS 等 [4] 未来五年产品发展方向 - 大力研发智能驾驶舱（智能车机、液晶仪表等） [4][5] - 基于人工智能和机器视觉技术研发汽车主动安全类产品（360 全景、ADAS、BSD 等） [5] - 自动后备箱（智能尾门、脚踢控制器等） [5] - 车联网（T - Box、微信互联、小畅应用），探索智能出行解决方案（视频共享等） [5] - 智能驾驶和无人驾驶，希望 3 - 5 年内实现 L2 - L3 级的自动驾驶功能，17 - 18 年实现从后装应用到前装，18 - 19 年实现与汽车车厂合作及与驾驶测试场合作 [5] 产品价格及设计 - 智能车机现在 1500 元左右，液晶仪表 1500 - 3000 元不等，未来中控等智能产品价格在 2000 - 10000 元 [5] - 智能驾驶舱硬件软件都做，如基于 Android、QNX 的智能车机等产品 [6] 主动安全产品情况 - 主动安全领域产品除 360 全景外还有两款，后装产品公司早就有，前装产品处于研发阶段 [6] 合作相关 - AEB 会与车厂进行合作，特别是生产电动汽车的车厂 [6] 业务转化 - 前后装产品功能差不多，前装业务多了体系应对和可靠性方面的考虑，公司已有基础实现从后装业务到前装业务的转化 [7]

公司业务与发展 - 公司上市前后以汽车电子为主营业务，技术和产品随汽车零部件行业发展，努力研发前沿技术 [2] - 公司以后仍立足于汽车产业链和汽车电子，在产业链内寻找先进技术和产品，做大做强公司 [2] - 公司正在调整业务，订单状态正常 [3] - 南阳畅丰的新材料业务为公司拓展新行业新业务，增加有明显效益的新产品，增强公司风险抵抗能力 [3] - 公司面向整个汽车行业厂家提供服务，全面调整和提升自己，提供优质配套服务 [4] 股东与战投 - 公司十大股东名册随股份持有人股份变化而变化 [2] - 公司控股股东是郭秀梅女士个人，龙成集团未持有公司股份 [2][4] - 公司努力拓展业务，学习同行经验，实现业务突破，未提及引入战投具体情况 [3] 股价与估值 - 公司股价受市场等多种因素影响，建议投资者谨慎判断，理性投资 [2] 无人驾驶项目 - 公司投资的参股子公司研发无人驾驶产业链上的技术和产品，相关信息可查看公司之前公告和介绍 [2] - 公司未参与北京无人驾驶新闻中的项目 [3] - 公司投资参股子公司研发的无人驾驶产品已在装车试用 [4] 市场拓展与市值管理 - 公司官网及微信公众号信息更新不及时，收到投资者关于市值管理和与市场互动的建议 [2] - 公司前装市场拓展未见成效，同行业德赛西威市值是路畅的10倍，公司努力突破业务发展 [3] 新技术产品与合作 - 公司未来新技术新产品信息需留意公司新闻和产品信息 [4] - 未提及公司无人驾驶技术与比亚迪、特斯拉等公司合作的具体计划 [4]

营业收入变化 - 本报告期营业收入84,054,680.38元，同比减少0.63%；年初至报告期末营业收入238,481,945.57元，同比减少8.89%[5] - 营业总收入本期为238,481,945.57元，上期为261,742,245.47元[18] 净利润相关变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润862,844.72元，同比增加51.27%；年初至报告期末为3,581,404.26元，同比减少35.18%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -5,384,329.35元，同比减少330.22%；年初至报告期末为 -5,225,026.02元，同比减少945.91%[5] - 净利润本期为3,462,139.49元，上期为5,523,754.95元[19] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计6,247,174.07元，年初至报告期期末合计8,806,430.28元[8] 现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额14,132,538.94元，同比减少64.12%[5] - 经营活动产生的现金流量净额本期为14,132,538.94元，上期为39,390,004.68元[20] - 投资活动产生的现金流量净额本期为21,948,659.02元，上期为14,106,176.30元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为11,889,895.11元，上期为 - 7,858,279.82元[21] - 现金及现金等价物净增加额本期为48,525,926.77元，上期为45,602,187.65元[21] - 期末现金及现金等价物余额本期为109,947,065.30元，上期为71,577,595.95元[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为178,323,916.24元，上期为216,107,230.42元[20] - 收回投资收到的现金本期为220,000,000.00元，上期为83,000,000.00元[20] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产551,172,661.29元，较上年度末减少6.47%；归属于上市公司股东的所有者权益392,422,895.37元，较上年度末增加1.25%[5] - 2022年9月30日货币资金为138953407.66元，较1月1日的79419047.99元有所增加[15] - 2022年9月30日交易性金融资产为0元，1月1日为40220469.18元[15] - 2022年9月30日应收账款为30824587.92元，较1月1日的58415078.78元减少[15] - 2022年9月30日存货为50163830.62元，较1月1日的38378753.12元增加[15] - 2022年9月30日流动资产合计280904503.08元，较1月1日的299654230.05元减少[15] - 2022年9月30日非流动资产合计270268158.21元，较1月1日的289665721.22元减少[15] - 2022年9月30日资产总计551172661.29元，较1月1日的589319951.27元减少[15] - 2022年9月30日负债合计159662383.58元，较1月1日的202531776.44元减少[16] - 2022年9月30日所有者权益合计391510277.71元，较1月1日的386788174.83元增加[16] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数16,129，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] - 前10名股东中，中联重科股份有限公司持股比例53.82%，持股数量64,584,000股[10] - 郭秀梅持股比例12.00%，持股数量14,404,440股，其中质押12,940,000股[10] - 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈6号私募投资基金持股比例4.72%，持股数量5,669,341股[10] 股东股份质押情况 - 2022年8月5日，持股5%以上股东郭秀梅质押1294万股股票，占其所持股份比例89.83%，占公司总股本比例10.78%[12] 基本每股收益变化 - 基本每股收益本期为0.0298，上期为0.0460[19] 报告审计情况 - 公司第三季度报告未经审计[22]