深圳市路畅科技股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 8 月 31 日止 8 个月期间的 备考合并财务报表 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax kpmg.com/cn Internet 日成华振会计师事务所 持殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 审计报告 毕马威华振审字第 2309748 号 深圳市路畅科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了后附的深圳市路畅科技股份有限公司 (以下简称"路畅科技")的备考合并财务 报表，包括 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 8 月 31 日的备考合并资产负债表, 2022 年度及截 至 2023 年 8 月 31 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 3-1-0 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"路畅科技"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作 本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 ...

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号：2023-059 深圳市路畅科技股份有限公司 关于回复深圳证券交易所重组审核问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"路畅科 技"）拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称"中联高机"或 "标的公司"）全体股东发行股份购买中联高机 100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司于 2023 年 9 月 20 日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市路畅科技 股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函 〔2023〕130018 号）(以下简称"审核问询函")。 根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行 逐项核查、落实和回复。现根据相关要求对审核问询函回复进行公开披露，具 体内容详见同日披露的《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关 于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函>的回复》，公司将尽快向深圳证券交易所 ...

分拆上市 - 2023年7月17日，中联重科首次向联交所提交分拆上市申请文件；11月13日提交最近一次修订后的申请文件[9] - 分拆上市申请自首次提交至联交所至获得同意需4 - 6个月左右[9] - 预计取得联交所相关意见并豁免申请的批复不存在实质性法律障碍[9] 交易对方 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为81人[14] - 交易对方穿透计算总人数共计191人[43] 持股与锁定期 - 长财智新对长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业持股比例为10.49%，该企业注册资本30398.60万元；对湖南揽月机电科技有限公司持股比例为0.97%，该企业注册资本620.90万元[30] - 达恒基石本次交易取得股份锁定期为24个月，若满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[32] - 湖南湘投、上海申创、招商金圆对认购资产权益不足12个月，锁定期36个月；超12个月，锁定期24个月，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[32][33] 员工持股平台 - 员工持股平台2023年10月修订最新合伙协议[26] - 持股对象未按《合伙协议》规定履行出资义务且迟延超1个月，执行事务合伙人有权回购其份额[27] 劳务用工 - 报告期内标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、8.76%，存在超10%情形；各期劳务外包人数占当期期末员工人数比例分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%[104] - 截至2023年4月30日，中联高机完成用工合同规范整改，部分供应商按劳务派遣签协议，部分终止合作[110] - 截至2023年8月31日，中联高机正式员工1648人，劳务派遣人员85人，劳务派遣用工比例为4.9%[113] 社保公积金 - 2023年1 - 8月应补缴社会保险金额401.54万元，住房公积金额240.70万元，合计642.24万元，占净利润比例1.12%；2022年度应补缴社会保险金额540.47万元，住房公积金额265.54万元，合计806.01万元，占净利润比例1.38%；2021年度应补缴社会保险金额225.51万元，住房公积金额180.75万元，合计406.26万元，占净利润比例1.68%；2020年度应补缴社会保险金额232.77万元，住房公积金额165.55万元，合计398.32万元，占净利润比例19.65%[140] - 报告期内中联高机未足额缴纳社保及公积金可能被相关主管部门处罚，但目前不存在纠纷或潜在纠纷，中联重科承诺代为补缴[137] - 2023年1月1日起，中联高机终止由关联方及第三方机构代缴社保和公积金[144] 项目与房产 - 智诚高盛等三方合计出质所持标的资产股份58,600,040股，对应标的资产7.20%的股权，被担保债务金额为6,214.89万元[157] - 标的资产智能制造项目涉及16项房屋未取得《房屋所有权证》，预计2023年12月31日前建设完成并着手办理不动产权证[157] - 中联高机智能制造项目总建筑面积246,778.69㎡[165] 市场份额与业绩 - 2022年度，中联高机全球高空作业机械市场份额为5.12%，排名全球第七位[192][193] - 报告期各期公司营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、458,307.61万元和420,622.01万元[200] - 截至2023年8月31日公司资产总额897,093.58万元，归属于母公司所有者权益为361,861.95万元[200]

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号：2023-058 深圳市路畅科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"路畅科 技"）拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称"中联高机"或 "标的公司"）全体股东发行股份购买中联高机 100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司于 2023 年 7 月 11 日披露了《路畅科技发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）等相关文件。公司于 2023 年 8 月 4 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市路 畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 公司于 2023 年 8 月 9 日披露了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告 书（修订稿 ...

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、458,307.61万元和420,622.01万元[57] - 2023年1 - 8月主营业务收入为418474.37万元[128] - 2023年1 - 8月中联重科采购金额5563.84万元，采购数量1957787个[70] - 2023年平均存款余额57,312.39万元，利息收入598.14万元，平均利率水平1.04%[142] 关联交易数据 - 报告期各期，标的资产向中联重科及子公司重大经常性关联销售金额分别为89,697.99万元、94,225.26万元、102,457.30万元和17,168.55万元，占当期营业收入比例分别为87.28%、31.65%、22.36%和9.34%[5] - 报告期各期末，标的资产对中联重科及子公司应收账款余额分别为16,837.32万元、22,507.82万元、31,886.73万元和37,773.85万元，应付账款余额分别为9,321.98万元、21,564.69万元、19,393.44万元和29,026.21万元[5] - 报告期内，标的资产关联方代收销售货款及代关联方收取销售货款各期合计金额分别为258.64万元、17,205.99万元、33,884.66万元和7,755.94万元[5] - 报告期各期末，标的资产存放关联方的存款余额分别为3,773.15万元、107,870.75万元、180,657.25万元和0元，利息收入分别为8.08万元、182.29万元、1,506.42万元和139.62万元[5] - 2021年和2022年，标的资产向中联重科资金及票据拆借合计拆入金额分别为90,275.36万元和21,613.70万元[5] 产品销售数据 - 2023年1 - 8月剪叉普通结算金额7.79万元，数量1台，单价7.79万元/台[16] - 2022年度曲臂普通结算金额58.89万元，数量1台，单价58.89万元/台[16] - 2020年度直臂融资租赁金额17786.52万元，数量392台，单价45.37万元/台[16] - 2023年1 - 8月剪叉产品因融资租赁（直租）业务关联销售金额402.66万元，数量103台，单价3.91万元/台[20] 应收款回款数据 - 2023年8月31日应收款项余额为7104.03万元，期后回款金额792.01万元，回款比例11.15%[18] - 情形3中2022年12月31日应收款项余额788.57万元，期后回款金额788.57万元，回款比例100%[21] - 情形4中2023年8月31日应收款项余额25324.51万元，期后回款金额6978.44万元，回款比例27.56%[25] - 情形5中2023年8月31日应收款项余额18739.65万元，期后回款金额7625.45万元，回款比例40.69%[28] 采购数据 - 2023年1 - 8月从湖南中联重科智能技术有限公司采购电气件金额22,356.10万元、数量249,019个，其他72.15万元、数量397,622个，合计采购金额22,428.25万元、数量646,641个[61] - 2023年1 - 8月从湖南特力液压有限公司采购液压系统金额12,082.97万元、数量42,947个，其他293.32万元、数量1,840个，合计采购金额12,376.29万元、数量44,787个[65] - 2023年1 - 8月中联重科采购金额5563.84万元，采购数量1957787个[70] - 2023年1 - 8月常德中联重科液压有限公司采购液压系统金额2280.32万元，数量15462个[73] - 2023年1 - 8月中联恒通机械有限公司采购金属焊接加工件金额4448.22万元，数量10019个[77] 商标授权 - 中联重科授权标的资产免费使用43项国内商标/字号及17项国外商标/字号，授权期限自2020年11月至2030年11月[5] - 注册号5205835等多个商标许可期限续期[190] 其他 - 深交所要求上市公司补充披露关联销售等情况及相关问题[7][8] - 深交所要求独立财务顾问等核查并发表明确意见[10] - 公司2021年12月获得出口业务资质，2022年4月完成首次自行报关，2023年起不再通过中联重科报关出口（除少量以前年度合同）[56]

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002813 证券简称：路畅科技 深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | | 中联重科股份有限公司、北京中联重科产业 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 投资基金合伙企业（有限合伙）等 名交 29 | | | 易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 ...

分拆上市进展 - 2023年7月17日首次向联交所提交分拆上市申请文件，11月13日最近一次提交修订文件[9] - 分拆上市申请自首次提交至联交所至获得同意需4 - 6个月左右[9] 交易对方情况 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为191人[13][46][92][107] - 达恒基石等6家交易对方是专为投资标的资产设立，上层权益持有人间接权益已穿透锁定[13] - 智诚高盛等3家交易对方全体合伙人承诺锁定期内限制转让或退出[13] 投资比例与穿透情况 - 达恒基石上层权益持有者李宏虎投资比例50.00%，乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司47.28%，西藏天玑基石创业投资有限公司2.72%[18] - 联盈基石上层权益持有者长沙湘江基石创新发展基金合伙企业投资比例68.64%，湖南招商兴湘新兴产业投资基金31.01%，西藏天玑基石创业投资有限公司0.34%[19] 锁定期与存续期 - 达恒基石因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起24个月内不得转让[36] - 达恒基石原存续期至2026年9月26日，现延长至2028年9月26日[38] 员工持股平台 - 员工持股平台《合伙协议》及《员工持股管理办法》规定了合伙人转让或退出情形[30][31] - 持股对象因辞职等原因被清退，回购对价为实缴出资金额加同期银行存款利息；因违法违规被清退，回购对价为实缴出资额[31] 劳务用工情况 - 标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数的比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、8.76%[108] - 标的资产各期劳务外包人数占当期期末员工人数比例分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%[108] 社保公积金补缴 - 2020 - 2023年1 - 8月应补缴社会保险金额分别为232.77万元、225.51万元、540.47万元、401.54万元[147] - 2020 - 2023年1 - 8月应补缴住房公积金额分别为165.55万元、180.75万元、265.54万元、240.70万元[147] 业绩情况 - 2020 - 2023年1 - 8月净利润分别为2,027.12万元、24,249.49万元、58,236.96万元、57,098.61万元[147] 股权质押与解除 - 智诚高盛等合计出质标的资产股份58,600,040股，对应7.20%股权，被担保债务金额6,214.89万元[161] - 招商银行长沙分行承诺在交易取得深交所审核通过及证监会同意注册，中联高机办理股权变更前解除股权质押[165] 智能制造项目 - 标的资产智能制造项目16项房屋预计2023年12月31日前建设完成并办理不动产权证[161] - 标的资产智能制造项目总建筑面积246,778.69㎡[173] 租赁情况 - 中联高机与中联重科租赁房产面积71,620.30㎡，租赁时间为2023.01.01 - 2023.12.31，未办理租赁备案登记[176] 市场份额 - 2022年JLG全球高空作业机械市场份额为16.73%，排名第一[199] - 2022年标的公司全球高空作业机械市场份额为5.12%，排名第七[199]

营业收入变化 - 本报告期营业收入67,371,023.13元，同比减少19.85%；年初至报告期末营业收入214,118,622.04元，同比减少10.22%[5] - 营业总收入从238,481,945.57元降至214,118,622.04元，降幅约10.22%[24] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -5,340,502.49元，同比减少718.94%；年初至报告期末为 -18,248,423.11元，同比减少609.53%[5] - 净利润从3,462,139.49元变为 -18,264,762.36元，降幅约624.03%[25] - 归属于母公司股东的净利润从3,581,404.26元变为 -18,248,423.11元，降幅约609.72%[25] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产520,924,177.32元，较上年度末减少5.51%；归属于上市公司股东的所有者权益374,062,241.73元，较上年度末减少4.57%[5] - 资产总计从551,298,004.68元降至520,924,177.32元，降幅约5.51%[21][22] - 所有者权益合计从391,041,827.21元降至373,114,558.61元，降幅约4.58%[22] 非流动资产处置损益与政府补助 - 本报告期非流动资产处置损益 -2,140.56元，年初至报告期末为 -35,206.36元；计入当期损益的政府补助本报告期265,939.71元，年初至报告期末601,307.13元[7] 部分资产项目变化 - 预付款项本报告期末4,125,083.92元，较上年度末减少35.63%；其他非流动资产本报告期末2,714,492.59元，较上年度末增加352.42%[9] - 2023年9月30日货币资金为63,553,358.70元，较年初77,433,882.92元减少[20] - 2023年9月30日交易性金融资产为50,363,304.11元，较年初50,389,265.60元减少[20] - 2023年9月30日应收票据为33,541,866.24元，较年初39,797,770.20元减少[20] - 2023年9月30日应收账款为55,233,306.77元，较年初49,209,823.50元增加[20] - 2023年9月30日流动资产合计265,803,803.93元，较年初285,132,679.34元减少[20] 费用变化 - 税金及附加本报告期3,045,803.53元，较上年同期增加34.70%；管理费用本报告期20,623,930.09元，较上年同期增加75.43%[10] 经营活动现金流量变化 - 收到其他与经营活动有关的现金本报告期8,067,998.32元，较上年同期减少44.60%；支付的各项税费本报告期21,243,990.74元，较上年同期增加76.97%[12] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1.47亿元，去年同期为1.78亿元[27] - 经营活动产生的现金流量净额为 -897.97万元，去年同期为1413.25万元[27] 投资活动现金流量变化 - 收回投资收到的现金本报告期90,000,000.00元，较上年同期减少59.09%；购建固定资产等支付的现金本报告期3,196,185.83元，较上年同期增加3686.46%[12] - 投资支付的现金本报告期97,558,000.00元，较上年同期减少51.22%[12] - 收回投资收到的现金为9000万元，去年同期为2.2亿元[27] - 投资活动产生的现金流量净额为 -960.46万元，去年同期为2194.87万元[28] 筹资活动现金流量变化 - 取得借款收到的现金本报告期9,681,500.00元，较上年同期增加100.00%[12] - 收到其他与筹资活动有关的现金本报告期0.00元，较上年同期减少100.00%；支付其他与筹资活动有关的现金本报告期4,032,815.42元，较上年同期减少72.02%[12] - 取得借款收到的现金为968.15万元，去年同期无此项[28] - 筹资活动产生的现金流量净额为527.12万元，去年同期为1188.99万元[28] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为15,958，表决权恢复的优先股股东总数为0[13] - 中联重科股份有限公司持股比例53.82%，持股数量64,584,000股[13] - 郭秀梅持股比例12.00%，持股数量14,404,440股，质押12,940,000股[13] 重大资产重组 - 公司拟向29名交易对方购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权，预计构成重组上市[15] 其他事项 - 2023年8月30日，东莞路畅智能支付汇煜明货款133,653.11元及预期利息，汇煜明支付违约金50,000元及律师费[19] 营业成本与利润相关变化 - 营业总成本从231,413,170.53元降至222,577,066.29元，降幅约3.82%[24] - 营业利润从10,205,102.13元变为 -13,164,834.69元，降幅约229.00%[25] - 利润总额从10,182,664.51元变为 -12,866,896.96元，降幅约226.36%[25] 其他综合收益与综合收益总额变化 - 其他综合收益的税后净额从1,259,963.39元降至337,493.76元，降幅约73.22%[25] - 综合收益总额为 -1792.73万元，去年同期为472.21万元[26] 每股收益变化 - 基本每股收益为 -0.1521，去年同期为0.0298[26] 现金及现金等价物变化 - 现金及现金等价物净增加额为 -1336.65万元，去年同期为4852.59万元[28] - 期末现金及现金等价物余额为5922.4万元，去年同期为1.1亿元[28] 负债变化 - 负债合计从160,256,177.47元降至147,809,618.71元，降幅约7.77%[22]

会议信息 - 公司第四届监事会第十六次会议2023年10月13日发通知，10月26日召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 报告审议 - 会议审议通过《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》[1] - 报告公告编号为2023 - 054[1] - 表决结果为3票赞成、0票反对等[1] 报告评价 - 监事会认为报告编制审核程序合规[2] - 报告内容真实准确完整，无虚假等情况[2]