公司基本情况 - 公司全称为无锡洪汇新材料科技股份有限公司 英文名称为Wuxi Honghui New Materials Technology Co Ltd [1] - 公司成立于2016年5月30日 首次公开发行2700万股普通股并于2016年6月29日在深圳证券交易所上市 [1] - 注册资本为人民币18,230199万元 注册地址为无锡市锡山区东港镇新材料产业园 [2][5] - 公司为永久存续的股份有限公司 法定代表人由经理担任 [2] 公司经营范围 - 主营业务为氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、制造与销售 [3] - 兼营塑料制品研发销售 化工产品贸易以及进出口业务 [3] - 经营宗旨为"顾客至尊、质量至上、技术至精、管理至严" [3] 公司治理结构 - 实行股东会、董事会、经理层的治理架构 股东会是最高权力机构 [6][12] - 董事会由5名董事组成(含2名独立董事) 设董事长1名副董事长1名 [41] - 设立审计委员会行使监事会职能 成员3名(含2名独立董事) [138][139] - 党组织纳入公司治理结构 参与重大决策 [100][102] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [33] - 控股股东需保持独立性 不得占用资金或违规担保 [41][42] - 单独或合计持股1%以上股东可提出董事候选人 [87] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [54] 重大事项决策 - 对外担保金额超净资产50%或总资产30%需股东会特别决议 [46] - 资产交易金额超总资产50%或净资产50%需股东会审议 [47] - 修改章程、合并分立等事项需股东会三分之二以上表决通过 [82] - 关联交易需独立董事专门会议前置审议 [137] 股份管理 - 股份总数18,230199万股 全部为普通股 [20] - 董事高管持股需遵守上市后1年禁售期 每年转让不超过25% [29] - 允许股份回购情形包括员工持股、股权激励等6种情况 [24] - 禁止公司接受本公司股份作为质押标的 [28] 信息披露与合规 - 董事会负责管理信息披露事项 [42] - 独立董事需对财务报告、关联交易等发表独立意见 [135] - 审计委员会监督财务信息披露和审计工作 [140] - 公司建立违规追责机制 对离职董事延续三年追责期 [111]

对外担保制度总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为，控制风险，保护股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保包括公司及控股子公司作为担保人提供的保证、抵押、质押等事项，且需要求被担保方提供反担保[1] - 担保管理遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一审批，未经董事会或股东会批准不得签署担保文件[2][4] 担保对象审查标准 - 可担保对象需具备独立法人资格，包括控股子公司等关联单位，且需具备较强偿债能力[6] - 禁止为财务状况恶化、存在重大诉讼、资不抵债、提供虚假资料等情形的对象提供担保[7][9][10] - 董事会需审查被担保方营业执照、财务报告、反担保条件等资料，评估其经营及资信状况[6][8] 担保审批程序 - 股东会为最高决策机构，单笔担保超净资产10%或总额超净资产50%/总资产30%等情形需股东会审批[10] - 关联担保需经非关联董事三分之二以上审议并提交股东会，关联股东需回避表决[11] - 对控股子公司担保可按资产负债率分类预计年度额度，经股东会审议后授权管理层执行[4][5] 担保合同与管理要求 - 担保合同需包含主债权种类、担保范围、期限等要素，且需经董事会或股东会授权签署[11][12] - 财务部负责担保手续办理、被担保方跟踪检查及反担保追偿，定期向董事会汇报风险[13][14] - 发现被担保方经营恶化时需及时报告，采取补救措施，并启动反担保追偿程序[14][15] 信息披露与责任追究 - 担保事项需按监管要求披露决议内容、担保总额及子公司担保情况[17][18] - 被担保方逾期15日未还款或出现破产时需及时公告，独立董事需在年报中专项说明[18][19] - 违规担保责任人需承担赔偿责任，情节严重者将受到经济处罚或职务解除处分[16][19]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘工作，提高审计质量和财务信息可靠性，维护股东利益 [2] - 选聘范围包括新聘、续聘和改聘会计师事务所，适用于财务报告审计及其他法定审计业务 [2] - 会计师事务所选聘需经审计委员会审核后提交董事会审议，最终由股东会决定，且不得在股东会审议前开展年度审计 [2] - 控股股东及实际控制人不得干预选聘流程，不得在股东会审议前指定会计师事务所 [2] 会计师事务所选聘标准 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资质 [3] - 需拥有固定办公场所、完善的组织架构和质量控制体系 [3] - 需熟悉财务会计法律法规，拥有足够数量的合格注册会计师 [3] - 需具备良好执业记录和社会声誉，符合国家其他法定条件 [3] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事可提议启动选聘程序 [3] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督选聘过程、提出拟聘建议及评估会计师事务所履职情况 [3] - 选聘流程包括资质审查、材料报送、董事会审议、股东会批准及签约，聘期一年可续聘 [5][6] - 选聘方式需公平公正，可采用竞争性谈判、公开招标等方式，不得设置不合理条件限制会计师事务所 [6] 评价标准与费用管理 - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录、质量管理水平（权重≥40%）等 [6] - 审计费用不得设置最高限价，确需设置的需说明合理性，费用调整需考虑物价指数、业务复杂度等因素 [7] - 审计费用同比下降20%以上需披露原因，选聘基准价按所有有效报价平均值计算 [7] 审计人员轮换与信息披露 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满5年后需强制轮换5年 [7] - 重大资产重组或分拆上市前后审计服务年限合并计算，IPO审计服务上市后不得超过2年 [8] - 需披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告，变更所需披露前任审计意见及变更原因 [9] 改聘与解聘规定 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量缺陷、无法保障年报按时披露、主动终止业务等 [10] - 年报审计期间原则上不得改聘，特殊情况需在第四季度前完成选聘 [10] - 改聘需全面评估前后任会计师事务所，前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [11] 监督与处罚机制 - 审计委员会需警惕频繁更换会计师事务所、审计费用异常变动、未按规定轮换审计人员等情况 [12] - 对违规选聘行为可采取通报批评、经济处罚或解聘会计师事务所等措施 [12] - 会计师事务所存在分包、审计质量缺陷等情形时，公司可终止合作 [12] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议及股东会批准后生效，由董事会负责解释 [13] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [13]

公司治理结构修订 - 董事会全票通过《公司章程》修订议案，主要涉及总则、法定代表人、股东会制度、董事会专门委员会、独立董事制度及党组织章节的完善，并删除监事会章节 [1][2] - 修订后取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》 [3] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责义务，优化股东会召开方式及表决程序 [2] - 新增独立董事专节，规定独立董事的任职条件、基本职责及特别职权，完善独立董事专门会议制度 [2] 公司制度修订 - 董事会全票通过修订8项公司治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保制度》等，修订内容与最新法律法规及公司实际情况匹配 [3][4][5] - 修订后的制度文件将在巨潮资讯网披露，需提交股东大会审议 [3] 董事会换届选举 - 因控股股东及实际控制人变更，公司提前启动董事会换届，提名盛汉平、项洪伟、陈彧为第六届非独立董事候选人，三人均获全票通过 [5][6] - 盛汉平现任无锡锡山国有资本投资集团董事长，未持股但与控股股东存在关联关系 [10][11] - 项洪伟持有公司22.82%股份（41,604,757股），为公司原董事长项梁之父 [12] - 陈彧现任无锡锡山金融投资集团职工董事，未持股且无其他关联关系 [13] - 提名吴昌明、汪洋为独立董事候选人，吴昌明需补考独立董事资格证书，汪洋已持证 [7][8] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，审议章程修订、制度修订及董事会换届等事项 [8][9] - 章程修订需经股东大会三分之二以上表决权通过，独立董事候选人资格需经深交所备案审核 [3][8]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 选聘应符合具有执业资格等六项条件[4] - 审计委员会等可提聘请议案，过半数独立董事或1/3以上董事也可提出[6][7] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报资料等，聘期一年可续聘[7] - 采用竞争性谈判等方式，官网发布文件，结果及时公示[8] 分值与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明相关情况[10] 人员与信息披露 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[10] 文件保存与改聘 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 改聘需满足特定情形，不得在年报审计期间随意改聘[13] - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议，股东会前委任新所并提交审议[18] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 解聘与监督 - 解聘或不再任需提前30天通知[15] - 审计委员会关注特定情形，监督检查选聘，结果涵盖在年度报告中[17] - 发现违规造成严重后果，报告董事会处理[17] - 情节严重时，股东会可不再聘用分包转包等情形的事务所[18][19] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，经董事会审议并报股东会批准后生效[21] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以规定为准[21]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职[8] - 独立董事两次未出席会议董事会应提议解除职务[8] - 董事辞任公司两交易日内披露情况[9] - 董事忠实义务任期结束后三年有效[9] 董事会构成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事[12] - 董事会设董事长、副董事长各一名[12] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会[12] 审议规则 - 7种情形交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[13] - 公司提供担保和财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[14][16] - 关联交易等方案需过半数独立董事同意后提交董事会讨论[19] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[18] - 8种情形董事会应召开临时会议，提前3日书面通知[18][20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，一人一票[25] - 董事3种情形应回避表决，决议由无关联关系董事过半数通过[27] - 出席董事会会议无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] 记录与责任 - 董事会会议决议需书面记载，董事及代理人签字[27] - 会议记录应包含决议事项表决方式和结果等[28] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[28] - 董事既不签字确认又不书面说明不同意见，视为完全同意记录内容[28] - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任[30] - 董事会决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[30] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[30] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[30] 其他说明 - 本规则中“以上”“内”“至少”含本数，“过”不含本数[32] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[32] - 本规则由董事会负责解释，经审议并报股东会批准后生效[32]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[5][6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审议并及时披露[6] 投资审批 - 除需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由董事长审批并向董事会报备[7] - 公司“购买或者出售资产”投资，累计计算达到最近一期经审计总资产30％，需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[9] 委托理财 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议并披露[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，还需提交股东会审议[9] 财务计算与披露 - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标，导致合并报表范围变更按对应标的公司指标计算[8] - 达到规定标准的交易，交易标的为股权需披露经审计财务报告，为其他资产需披露评估报告[8] 投资管理 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题需查明原因追究责任[13] - 董事长牵头负责对外投资项目后续日常管理[18] - 对外投资派出人员人选由董事长决定[20] - 财务部应对对外投资活动全面记录和核算[21] 合同与披露 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[14] - 委托理财发生特定情形需及时披露进展和应对措施[21] 投资回收与子公司管理 - 符合特定情况公司可回收或转让对外投资[21] - 控股子公司对外投资适用本制度并接受监督管理[18] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[20] - 控股子公司须就特定事项及时报告公司董事会[22]

公司基本信息 - 公司于2016年5月30日核准首次发行2700万股人民币普通股，6月29日在深交所上市[6] - 公司注册资本为18,230.199万元[7] - 公司已发行股份总数为18,230.199万股，全部为普通股[14] 股东相关 - 公司发起人项洪伟持股62,370,000股，比例77%[13] - 公司发起人许端平持股4,050,000股，比例5%[14] - 公司发起人无锡市吉伊创业投资合伙企业持股2,835,000股，比例3.5%[14] - 公司发起人无锡市潇湘投资合伙企业持股405,000股，比例0.5%[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 董事会由五名董事组成，包括二名独立董事[79] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[79] 交易审议 - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[82] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[82] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 公司原则上每年现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[108] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决通过[110] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[117] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[123] - 章程经公司股东会审议通过之日起施行[138]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[6][7] 召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不得低于10%[7] 提案与通知 - 持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[9][10] - 召集人收到提案2日内发补充通知[9][10] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] 会议相关 - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需提前2日公告说明原因[11] - 网络投票开始时间不早于会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30[15] - 网络投票结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[15] - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] 会后事项 - 会议记录保存不少于10年[23] - 公司需在会后2个月内实施派现等方案[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[24] 监管与信息 - 证券交易所有权对不召开股东会公司股票停牌[26] - 证监会及其派出机构有权责令公司或责任人限期改正[26] - 证监会及其派出机构可责令不履职董秘等改正，严重可禁入[26] - 公告等信息需在符合条件媒体和交易所网站公布[28] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 规则未规定或与法律法规不一致时以法律法规为准[28] - 规则由公司董事会负责解释[28] - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效[28]

担保额度管理 - 可对未来十二个月内拟为合营或联营企业提供担保的新增额度预计并提交股东会审议，实际担保余额不得超审议额度[4] - 可对两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际担保余额不得超审议额度[4] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[5] 担保审批规定 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求对方提供反担保[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[12] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保事项须经股东会审批[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[12] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，为股东等关联方担保表决由其他股东所持表决权过半数通过[13] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露担保事项[22] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[14] - 发现被担保人经营状况严重恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[17][18] 担保事务职责 - 对外担保具体事务由财务部负责，包括对被担保单位资信调查、办理担保手续等[16] 信息披露要求 - 应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含董事会或股东会决议、担保总额等[21][22] - 独立董事应在年度报告中对公司对外担保情况及制度执行情况做专项说明并发表独立意见[22] 担保合同要求 - 对外担保必须订立书面担保合同，合同应具备主债权种类数额、债务人履行期限等内容[20][21] 违规处理措施 - 发生违规担保行为应及时披露并采取措施解除或改正，降低损失并追究责任[19] - 对外提供担保应严格按制度执行，董事会视情况对有过错责任人给予处分[24]