关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需董事会审议披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易需董事会审议后股东会审议[9] 审计检查 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查关联交易[10] 董事会决议规则 - 董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[12] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定审议并股东会审议[15] - 为关联人提供担保需非关联董事特定审议并股东会审议，为控股股东等担保对方应反担保[17] 交易计算原则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用制度[17] - 交易因累计达披露标准仅披露本次并说明前期[18] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额适用制度[18] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额审议披露，无金额提交股东会[20] - 日常关联交易协议条款变化或续签按新金额审议披露[21] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计及时审议披露[21] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[21] 用语说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23]

独立董事任职资格 - 公司设两名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 需有五年以上法律、经济等必需工作经验[7] - 会计专业独立董事具职称需五年以上专业岗位全职经验[3] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提候选人[13] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 每年现场工作不少于15日[18] - 每年自查独立性并提交董事会[10] - 应向年度股东会提交述职报告[25] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[21] - 部分事项需过半数同意后提交董事会[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 独立董事补选与解聘 - 比例不符或缺会计人士60日内补选[16] - 连续两次未出席且不委托30日内提议解除职务[16] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内补选[16] 公司对独立董事支持 - 指定部门和人员协助履职[28] - 保证知情权，定期通报运营情况[28] - 及时提供董事会会议资料并保存十年[28][29] - 承担聘请中介机构等费用[29] - 给予与其职责相适应的津贴[29] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[34]

募集资金管理 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议，协议签订后可使用[7] - 1次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，及时通知保代[7] - 银行三次未履职，公司可终止协议注销专户[7] 资金使用与报备 - 每月结束后三天内财务报备支付情况，董秘核查[12] - 闲置资金投资产品经董事会审议，2个交易日内公告[13] - 闲置资金补充流动资金经董事会审议并公告[15] 投资计划与项目 - 按承诺计划使用资金，异常及时报告公告[10] - 募投项目不得为财务性投资[10] - 超期限且投入未达50%需重新论证项目[16] 资金置换与节余 - 募集资金置换自筹资金原则上6个月内实施[17] - 节余资金低于10%董事会审议，超10%股东会审议[22] - 节余低于500万元或1%豁免审批，年报披露[22] 监督检查 - 内审部门每季度检查资金存放使用情况[24] - 董事会2个交易日内向深交所报告审计结果并公告[25] - 董事会每半年核查募投项目，出具报告聘请鉴证[25] - 资金差异超30%调整投资计划并披露[26] - 保代每半年现场核查资金[27] - 发现违规督促整改并报告[29]

换届选举安排 - 公司第五届董事会原定任期至2026年10月9日，拟开展换届[2] - 2025年6月20日会议审议相关议案，需股东大会审议[2] - 换届采用累积投票制，完成前第五届继续履职[6][7] 第六届董事会构成 - 由5名董事组成，含2名独立董事，任期三年[2] - 3名非独立董事、2名独立董事候选人确定[3] - 候选人符合任职条件，相关人数比例合规[5][6]

提名信息 - 无锡锡港启兴科技合伙企业提名汪洋为公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[12] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[12]

人员提名 - 汪洋被提名为无锡洪汇新材料科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺 - 汪洋承诺担任独立董事不违反法规，保证声明及材料真实准确完整[4][10] - 汪洋承诺履职期间遵守规定，如不符资格及时报告辞职[11] - 汪洋承诺如辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[12] 任职条件 - 汪洋及直系亲属不属特定持股股东，不在相关股东处任职[7] - 汪洋具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[6]

独立董事提名 - 吴昌明被提名为无锡洪汇新材料科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格情况 - 吴昌明承诺参加培训并取得资格证书[4] - 吴昌明及直系亲属无相关任职、持股问题[7] - 吴昌明最近十二个月无不符合任职资格情形[8] - 吴昌明无证券市场禁入等违规情况[9][10] - 吴昌明担任独立董事的境内上市公司不超三家[10]

提名信息 - 无锡锡港启兴科技合伙企业提名吴昌明为无锡洪汇新材料第六届董事会独立董事候选人[2] 资格要求 - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[4] - 以会计专业人士被提名需具备相关资格或5年以上全职工作经验[6] 合规条件 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[7][8] - 被提名人近期无特定情形且未受相关谴责批评[9][10] - 被提名人担任独立董事上市公司数量和任期合规[11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则承担法律责任[12]

股东大会信息 - 公司将于2025年7月7日召开2025年第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年7月7日14:30，会期半天[2] - 网络投票时间为2025年7月7日，交易系统投票时间为9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00[3] 股权与登记 - 股权登记日为2025年6月30日[6] - 登记时间为2025年7月4日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00[11] - 登记地点为公司证券投资部[12] 议案表决 - 议案1需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，议案2需过半数通过，议案3、4以累积投票方式逐项表决[9] - 选举非独立董事股东拥有选举票数为所代表有表决权股份总数×3，选举独立董事为×2，选举监事为×2[20][21][23] 投票代码与规则 - 深交所交易系统投票代码为362802，投票简称为洪汇投票[19] - 对总议案投票视为对所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[23] 换届选举 - 《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》应选人数为3人[30] - 《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》应选人数为2人[31]

会议决议 - 第五届董事会第十次会议于2025年6月20日召开，应到实到董事均为5名[1] - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案表决通过，需经股东大会审议[1][6][8][10][11][12][13][14][15][16][17] - 拟开展董事会换届选举，候选人提名表决通过，需股东大会逐项表决[18][20][21][22][24][25][26][27][29] - 通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》[29] 人员持股 - 项洪伟持有公司股份41,604,757股，占总股本22.82%[36] - 盛汉平、陈彧、吴昌明、汪洋未持有公司股份[34][37][39][41] 人员任职 - 盛汉平为控股股东单位执行事务合伙人委派代表等[34] - 项洪伟现任公司总顾问[35] - 陈彧现任无锡锡山金融投资集团职工董事等[36] - 吴昌明现任吉姆西半导体科技副总经理、财务总监[39] - 汪洋现任无锡翔龙环球科技董事等[41]