人员设置与职责 - 公司设总经理、副总经理、总会计师[12][18][21] - 高级管理人员不由控股股东代发薪水[8] 总经理权限 - 对特定固定资产有处置权[15] - 拟订制度、研究问题应听取工会和职代会意见[9][10] - 签订对外正常业务性经济合同[11] - 有年度经营计划开支以内审批权[14] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管五年[25] - 需1/2以上应参加人员出席方可举行[26] - 常务会议原则上每月召开一次[30] 报告与责任 - 总经理定期向董事会和监事会书面报告工作[36] - 遇重大事故半小时内报告董事长[38] 绩效与薪酬 - 总经理组织高管绩效评价并制订考核方案[39] - 应建立薪酬与绩效、业绩相联系的激励机制[39] 细则相关 - 2024年6月4日发布细则[47] - 细则修改由总经理组织拟订，经董事会批准生效[42] - 解释权属于董事会[46]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事，设主席和副主席各1名[7] 会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次[13] - 特定情况10日内召开临时会议[13] - 收到书面提议3日内发临时会议通知[14] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知监事[16] 会议举行 - 全体监事过半数出席方可举行[21] - 监事连续2次不出席且不委托应撤换[22] 表决规则 - 一人一票，全体监事过半数同意形成决议[24] - 表决票由监事会办公室工作人员处理[25] 会议记录 - 记录包含多方面内容[27][28] - 与会监事签字确认，有异议可书面说明[28] 档案管理 - 会议档案由董事会秘书保存10年[29][30] 其他规定 - 监事督促决议落实，建立执行记录制度[32] - 监事出席会议费用由公司支付[32] - 三种情形时修改规则[35] - 规则经股东大会批准实施和修改[36] - 规则由监事会负责解释[39]

董监高股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[9] - 每年首个交易日，中深登记以上年末基数按25%算本年度可转让法定额度[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[10] - 当年未转让股份计入年末总数，作为次年可转让计算基数[12] - 上市未满一年，董监高证券账户新增股份按100%自动锁定[12] - 上市已满一年，董监高新增无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 自实际离任日起6个月内不得转让股份，到期无限售股份自动解锁[15] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月遵守相关转让限制规定[15] - 离婚分配股份后减持，过出方和过入方在任期内和届满后六个月内，每年转让股份不得超各自持有总数的25%[20] 董监高股份转让流程 - 计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划含拟减持数量、来源、时间区间等内容[16] - 减持时间区间不得超过三个月，实施完毕或未实施完毕均需在两个交易日内向交易所报告并公告[18] 董监高股份买卖限制 - 买卖公司股份需在2个交易日内申报并公告相关持股变动信息[20] - 公司股票上市交易日起1年内等9种情形下，董监高所持公司股份不得转让[20][21] - 公司因欺诈发行等2种情形，自决定作出至股票终止或恢复上市前，董监高不得减持[23] - 董监高在公司年报等公告前15日、季报等公告前5日等期间不得买卖股票[24] 违规处理 - 董监高和5%以上股东违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露相关情况[23] - 披露增持计划后，实施期限过半需披露进展公告[27] - 董监高和5%以上股东不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[29] - 董监高及相关人员违反制度买卖股份，收益归公司，董事会收回并处罚[31]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分公司、子公司（含直接或间接控股50%以上的子公司等）[4] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[9] - 1/3以上监事变动属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[10] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[11] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[12] 登记备案 - 内幕信息依法公开披露前需填知情人登记表并记录信息[14] - 重大事项内幕信息知情人登记备案由董事会负责，证券投资部保管文件至少十年[15] - 公司重大事项内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送材料至深交所[17] - 内幕信息知情人登记备案程序多环节，最终向陕西证监局、深交所报备[19][20] - 公司筹划重大资产重组，首次披露时报送知情人档案[21] 信息管理 - 内幕信息公开披露前，公司控制知情人员范围，专人保管重大信息文件[23] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[24] - 违规情节轻微处1000元以下罚款[27] - 情节严重处1000 - 3000元罚款，特别严重处3000 - 5000元罚款[28] - 公司在重大事项公告后五个交易日内自查知情人交易情况[28] - 违法造成严重后果构成犯罪移交司法机关[29] - 保荐人等违规泄露信息，公司通报、要求处罚，可解约追责[30] - 知情人违法受处罚，公司将结果报陕西证监局和深交所备案并公告[32] - 知情人信息报送有误，公司按情节轻重处罚责任人[33] 其他规定 - 高送转指每10股获送红股和资本公积金转增股本合计股数达8股以上（含8股）[18] - 制度未尽事宜或相悖按相关规定执行[32] - 制度与国家法律等抵触时按届时有效规定执行[32] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[33] - 董事长和董事会秘书保证内幕信息知情人信息真实准确完整[44] - 公司文件日期为二〇二四年四月六日[35]

公司基本信息 - 公司于2016年6月8日在深交所上市，首次发行2500万股[5] - 公司注册资本为32004万元，股份每股面值1元[7][15] - 公司股份总数为32004万股，均为普通股[17] 股权结构 - 陕药控股认购3375万股，持股45%；永发印务认购2625万股，持股35%；众发投资认购1500万股，持股20%[16] 股份收购与转让 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[22] - 股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%或连续20日收盘价跌幅累计达20%时可收购股份[19][21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[26] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[36] 股东大会 - 审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[40] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％关联交易[40] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[47][51] 董事会 - 由7名董事组成，其中独立董事3名[102] - 每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[119] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[120] 监事会 - 由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设主席和副主席各1名[140] - 每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[142] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[151] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[155] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[161] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[151] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[167]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[4] - 选聘采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不采用[9] - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[13] 审计费用 - 聘任期内可合理调整审计费用[14] - 较上一年度下降20%以上需在信息披露文件说明情况[16] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[16] - 承担首次公开上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[16] 改聘相关 - 出现七种情况改聘会计师事务所[19] - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[18] - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并发表意见[20] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 选聘违规造成严重后果，董事会对责任人通报批评或处分[23] - 会计师事务所有严重违规行为，不再续聘并扣减费用[23] - 注册会计师出具不实报告，公司向证监会或深交所报告并处罚[23] 资料保存与披露 - 选聘等文件资料保存至少10年[25] - 年度报告披露会计师事务所信息及履职评估报告[25]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[10] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易应经董事会审议通过并披露[22] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易应经董事会审议通过并披露[22] - 与关联人交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，除披露外还应提交股东大会审议[24] 关联交易特殊规定 - 为关联人提供担保，董事会审议需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意[16] - 与关联人进行特定日常关联交易，按连续12个月累计发生额计算适用规定[27] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[32] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[34] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[35] - 与关联人委托理财，可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超12个月[35][36] - 与关联人发生金融机构存贷款业务，以利息为准适用规定[37] - 与关联人共同投资等，以公司投资等发生额为计算标准适用规定[37] - 关联人单方面向参股企业增资等，构成关联共同投资，涉及放弃权利适用相关规定[38] 首次日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额适用规定提交审议并披露，无具体金额提交股东大会审议[29] 购买资产溢价规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[42] 交易审议流程 - 拟与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，或与关联自然人成交超30万元交易，需独立董事过半数同意后提交董事会审议[43] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由超半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东大会审议[45] - 股东大会对关联交易表决，扣除关联股东表决权股份数后，非关联股东所持表决权过半数通过有效，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[50][51] 控股子公司规定 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[53] - 控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，应履行审批及信息披露义务[53] 文件保存与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[53] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同[55]

会议信息 - 公司2024年5月27日发第六届监事会第四次会议通知[1] - 会议于2024年6月4日14:00召开，3名监事全出席[1] - 会议由监事会主席党晓宇主持[1] 议案情况 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[2] - 表决结果：3票同意，0票反对和弃权[3] - 议案需提交公司2023年度股东大会审议[3]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需经董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需经董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需经董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需经董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需经董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需经董事会审议[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易需经董事会审议[14] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[26] - 董事会解聘董事会秘书需有充足理由，解聘或辞职时公司应向深交所报告并公告[27] - 董事会秘书离任前需接受审查并移交文件和事项，公司聘任时应与其签保密协议[27] 专门委员会情况 - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责[28] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提名，由董事会过半数选举产生[29] - 各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[29] - 战略委员会成员由3名董事组成，设主任委员1名[32] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，设主任委员1名[35] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少有1名独立董事为专业会计人士，设主任委员1名[39] - 提名委员会应在选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月向董事会提建议和材料[39] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[43] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[50] - 代表十分之一以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事联名提议时，董事会应召开临时会议[51] - 董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[54] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日书面通知[56] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[58] 董事会会议要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[60] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期，董事会应采纳[59] - 董事会审议关联交易，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[69] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超公司全体董事人数半数董事投赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[70][71] - 董事会会议就利润分配、资本公积金转增股本决议，先依审计报告草案，待正式报告出具后再决议[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[63] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[71][72] 董事会会议其他规定 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录，记录应真实准确完整，相关人员需签名[74] - 委托和受托出席董事会会议，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事等[63] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[65] - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[67] - 董事会秘书负责组织制作、分发和收回表决票，受委托董事应代持表决票并注明[67][68] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认，不签字视为完全同意[76] - 董事在董事会决议上签字并对决议承担责任，有异议可免责[76] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[70] - 董事会会议档案保存期限为10年[77] 董事会决议执行与规则 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，董事会进行后评估管理[79] - 出现三种情形时董事会应修订议事规则[80] - 董事长跟踪检查决议实施情况，可要求高管纠正违规事项[83] - 议事规则未尽事宜按中国法律和公司章程执行[83] - 议事规则由董事会负责解释[84] - 议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同[84]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[7] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%需股东大会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[15] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议且出席股东表决权2/3以上通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东大会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东大会审议，相关股东不参与表决，其他股东表决权半数以上通过[15] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事2/3以上同意并提交股东大会审议，不足3人也提交[22] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会，余额不超额度[17] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东大会，余额不超额度[17] - 向合营或联营企业担保额度预计满足条件可调剂，累计调剂总额不超预计额度50%[19] 担保流程与管理 - 融资或担保合同签署7日内报送财务部登记备案[26] - 被担保债务到期展期视为新担保，按程序申请审核批准[28] - 财务部预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案，融资展期向董事会报告说明[31] - 持续关注被担保人财务及偿债能力，发现问题董事会及时采取措施[30] - 债务到期被担保人未履行义务，公司承担担保责任后及时追偿[34] - 董事会建立定期核查制度，违规担保及时披露并解除或改正[35] - 因控股股东等不偿债致公司承担担保责任，董事会采取保护性措施并追究责任[36] 信息披露与责任 - 融资及对外担保资料送交董事会秘书负责信息披露[32][33] - 全体董事对违规或不当融资、对外担保损失承担连带责任[35]