内部审计部门设置 - 公司在董事会审计委员会下设立内部审计部门，专职人员不少于二人[9] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计工作，需履行六项主要职责[14] 审计部门职责与权限 - 审计部门拟订制度、编制计划并实施审计，履行十三项主要职责[15] - 审计部门及人员履行职责时具有十项主要权限[17] 审计范围与人员要求 - 内部审计范围包括公司及相关子公司、参股公司等[6] - 审计人员应具备专业知识和资格，遵守职业道德和回避原则[9] 工作汇报与查阅要求 - 审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[16] - 审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[16] 各机构配合要求 - 公司各内部机构等应配合内部审计部门工作，不得妨碍[6] 报告提交要求 - 审计部门至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] - 审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[25] - 审计部门在每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[28] 审计小组组成 - 审计小组选派不少于2人的审计成员组成，并指定主审人员[35] 审计重点关注事项 - 审计部门审查和评价内部控制有效性，重点关注大额非经营性资金往来等事项相关制度[21] - 审计对外投资事项关注审批程序、合同履行等内容[23] - 审计购买和出售资产事项关注审批程序、资产运营状况等内容[23] - 审计对外担保事项关注审批程序、担保风险等内容[24] - 审计关联交易事项关注关联人名单、审批程序等内容[24] - 审计募集资金使用情况关注存放管理、使用合规性等内容[25] 审计报告相关 - 被审计单位对审计报告征求意见稿有异议，应在5个工作日内书面反馈[39] - 审计报告采取二级复核制度，由审计机构负责人和主管审计的公司领导复核[39] 问题整改与责任 - 建立审计问题整改“任务积极责任清单”，明确整改时间和责任[40] - 内部审计部门发现问题，被审计单位及相关责任部门应制定整改措施并书面告知结果[40] 奖惩措施 - 公司及相关人员违反审计制度，视情节轻重给予相应处分[44] - 对有突出贡献的审计人员和有功人员，公司给予精神或物质奖励[47] - 审计人员滥用职权等，尚不构成犯罪的解除劳动合同，构成犯罪的依法追究刑事责任[47] 审计档案保存 - 审计档案中内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年[49] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按中国证监会、深交所等规定执行，适时修改[53] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[54]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 会议规则 - 提前3天通知（特殊除外）[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过[16] 职责与流程 - 负责拟定选择标准和程序等工作[4] - 选举前一至两个月提建议和材料[13] - 提案提交董事会审议[10] 细则生效 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[19][20]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[6][7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，应披露交易事项及审计或评估报告，提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应经董事会审议通过后提交股东大会审议[9] 证券投资审议规则 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，应经董事会审议并披露；占50%以上且绝对金额超5000万元，还应提交股东大会审议[11] 投资决策与管理 - 除规定需经董事会和股东大会审议事项外，其他投资事项总经理办公会有权审批[12] - 公司股东大会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[15] - 董事长负责新投资项目信息收集等并建立项目库、提投资建议[15] - 财务部门为对外投资后续管理部门，证券投资部门为实施部门[15] - 董事会战略委员会负责研究公司发展战略等[15] 投资流程 - 短期投资决策需证券投资部预选、财务部门提供资金状况，按权限审批后实施[19] - 证券投资部对长期投资项目初步评估并提建议，报董事会秘书初审[22] - 初审通过后证券投资部调研论证，编制报告提交公司总经理办公会议讨论[22] - 董事会按权限审批，超权限提交股东大会[25] 投资处理 - 公司可在投资项目经营期满、破产等情况收回投资[27] - 公司可在投资项目悖于经营方向、亏损无望等情况转让投资[27] 人员委派与财务监管 - 被投资公司董监高由公司总经理办公会讨论委派[30] - 公司财务部门对对外投资全面财务记录和会计核算[31] - 公司年末对长短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[32] - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[32] 制度施行 - 本制度自公司股东大会通过之日起施行[37]

公司章程修订 - 公司于2024年6月4日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 公司股份发行原则新增“公开”[2] - 公司增加资本方式中“中国证监会”表述更明确[2] - 公司收购本公司股份情形表述有修改，跌幅累计从30%调整为20%[2] 股东权益与决策 - 持有公司5%以上股份股东特定买卖收益归公司，股东要求执行期限为30日[3] - 多项担保、交易情形需经股东大会或董事会审议[3][4][11][12] - 累计计算达最近一期经审计总资产30％事项需股东大会特别决议[5] - 股东大会普通、特别决议通过条件不同[6] - 重大特别决议提案需双重三分之二以上通过[7] 董事与委员会 - 董事每届任期三年，董事会由7名董事组成，含3名独立董事[8] - 各专门委员会组成及主任委员产生方式明确[9][10] 高级管理人员与秘书 - 控股股东单位部分人员不得担任公司高级管理人员[13] - 董事会秘书职责及聘任、代行职责规定明确[13][14][15] 监事会 - 监事连续两次不出席会议且不委托他人应被撤换[15] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[15][16] 利润分配 - 公司优先现金分红，不同阶段有不同比例要求[16][17] - 多种情形可不实施现金分红，调整政策需特定程序通过[16][17][18][19][23] 其他 - 通知送达日期按不同方式确定[24] - 修订事项尚需提交股东大会审议，授权办理变更手续[25] - 修订后的《公司章程》于2024年6月披露于巨潮资讯网[25]

网络投票事项 - 公司应在股东大会通知中明确网络投票相关事项[6] - 股东大会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入投票信息，股权登记日次一交易日完成复核[6] - 网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日交易时间[8] - 互联网投票系统开始投票时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00[9] 表决权相关 - 股东行使的表决权数量是名下股东账户所持相同类别股份数量总和[11] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人，互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数，交易系统投票不计入[12] - 累积投票提案，股东每持有一股拥有与每个提案组下应选董事或监事人数相同的选举票数[13] 其他 - 公司董事会等可通过股东大会网络投票系统向股东征集表决权[18] - 中小投资者指除公司董事等及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[18] - 公司及其律师应对投票数据进行合规性确认并形成股东大会表决结果[19] - 对投票数据有异议应及时向深交所及信息公司提出[19] - 公司应按规定披露律师法律意见书及股东大会表决结果[19] - 股东大会结束次一交易日，交易系统投票股东可通过券商客户端查投票结果[19] - 股东可通过互联网投票系统网站查最近一年内网络投票结果[19] - 本细则解释权归公司董事会[22] - 本细则自股东大会审议通过之日起施行，修订自批准后生效[22]

利润分配 - 未来三年（2024 - 2026年）每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的20%[3] - 中期现金分红比例不少于当期可供分配利润的10%[5] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[3] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[3] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[3] 分红限制 - 年末净资产负债率超70%或现金净增加额为负，可停分红[3] - 未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产20%，可停分红[3] 重大资金支出 - 未来十二个月累计支出达或超最近一期经审计净资产10%[4] 决策通过条件 - 董事会通过利润分配预案需全体董事过半数表决通过[6] - 股东大会通过需出席股东所持表决权过半数[6]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 会议相关规定 - 会议召开前3天通知全体委员（特殊情况除外）[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[18] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 任期与生效 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[21]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[6] 提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] 会议规则 - 例会每年至少召开4次，每季度一次[16] - 会议召开3天前通知全体委员（特殊或紧急情况除外）[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 其他 - 下设审计工作组为日常办事机构[8] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[11] - 细则自董事会决议通过之日起生效[20]

股东大会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易需审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[7] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%需特别决议[25] - 连续12个月内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议[36] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[11] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[12] - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东大会[12][13][14] - 董事会同意召开应在决议后5日内发通知[12][13][14] - 监事会同意股东请求应在收到请求5日内发通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东可自行召集主持股东大会[15] - 单独或合并持有公司3%以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[17] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[20] - 股东大会延期、取消或变更，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[20] 股东大会表决规定 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 部分提案除经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除特定人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 关联交易事项决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项时须2/3以上通过[39] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[46] - 股东大会采取记名方式投票表决，未填、错填等表决票视为弃权[46] 其他规定 - 股东大会会议记录保存期限为10年[31] - 股东或股东代表发言原则上不得超过5分钟，针对同一议案发言原则上不得超过2次[29] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长、半数以上董事推举的董事等主持[28] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[29] - 股东大会审议提案时，主持人应保障股东依法行使发言权[29] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会可提名非独立董事候选人，单一股东或关联股东提名董事候选人数不得超董事会成员半数[43] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会可提名非职工代表监事候选人[43] - 公司董事会、监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名独立董事候选人[43] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提非独立董事、非职工代表监事候选人临时提案，或持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提独立董事候选人临时提案，最迟应在股东大会召开十日以前书面提出[43] - 股东大会选举两名以上董事、监事时实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[43] - 累积投票制下，每一普通股股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东表决权可集中使用[44] - 股东大会就发行优先股审议时，需对包括发行种类和数量、发行方式等十一项事项逐项表决[45] - 股东大会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人数、所持有表决权股份总数及占比等内容[47][48][49] - 以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东大会回购决议需经出席会议普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[48] - 公司应在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[49] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[49] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反《公司章程》的股东大会决议[49] - 会议相关文字资料由董事会秘书负责保管[51] - 国家法律法规等修改、《公司章程》修改或股东大会决定时，公司应及时召开股东大会修改本规则[53][54] - 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款[56] - 本议事规则经股东大会批准后生效并实施，由公司董事会负责解释[56]

股东大会时间 - 2023年度股东大会现场会议2024年6月25日14:00召开[1] - 网络投票时间为2024年6月25日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年6月20日[3] - 现场股东大会会议登记时间为2024年6月21、24日9:00 - 17:00[9] 投票相关 - 会议召开方式为现场与网络投票结合[2] - 提案11.00等需三分之二以上表决通过[7] - 提案9.00关联股东需回避表决[7] - 普通股投票代码为362799，简称为环球投票[16] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月25日9:15 - 9:25等时段[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月25日9:15 - 15:00[18] 其他信息 - 股东大会会期半天，费用自理[11] - 提案涉及2023年度报告等多项内容[24][25] - 2024年度有投资计划等议案[24] - 有多项规则和制度修订议案[25] - 制定《未来三年股东回报规划（2024年 - 2026年）》等议案[25]