苏州市世嘉科技股份有限公司 关联交易管理制度 关联交易管理制度 第一章 总 则 （二）符合公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联股东的合法权益原则； （四）关联董事、关联股东回避表决的原则。 苏州市世嘉科技股份有限公司 第一条 为规范苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易行为，保证公司关联交易行为符合公平、公正、公开的原则，维护公司和股 东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下 统称"法律法规"），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司进行关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则； 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐 ...

董事提名 - 董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名[5] 投票规则 - 选举非独立董事时，股东投票权为所持股份数乘以待选出非独立董事人数[9] - 选举独立董事时，股东投票权为所持股份数乘以待选出独立董事人数[10] 当选条件 - 董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[12] 特殊情况处理 - 获二分之一以上选票候选人多于应选董事，按得票排序当选[19] - 得票总数相等且全部当选超应选人数，需进行第二轮选举[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得少于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内受行政处罚或刑事处罚人员不得担任[7] - 近36个月内受公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 审计委员会相关 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 其他规定 - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19] - 专门委员会开会公司提前三日提供资料[25] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[25] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[22][25] - 公司保障独立董事知情权[24] - 承担独立董事聘请机构及行权费用[26] - 可为独立董事建立责任保险制度[26] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[26]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，紧急情况不受通知时限限制[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 召开前三日通知全体委员，资料至少保存十年[12] 其他要点 - 董事、高管选任需经资格审查并提建议[9] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[13] - 独立董事可提请讨论审议重大事项[13] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[14]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独董过半数，至少一名为会计专业人士[4] 委员产生方式 - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 召集人设置 - 由独董中的会计专业人士担任，选举后报董事会批准[4] 日常办事机构 - 下设审计工作组负责日常工作[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录和资料保存十年[13][15] - 通过议案及表决结果书面报董事会[15] 决策流程 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[7] 资料提供 - 审计工作组为决策提供财务报告等资料信息[9]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[6] 关联交易报告 - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[7] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] 其他报告情形 - 重大诉讼、仲裁单项涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[7] - 预计公司净利润与上年同期相比变动50%以上需报告[7] 制度相关 - 接触应报告信息人员未公开前负有保密义务[18] - 报告义务人未履行义务致违规，公司可处分并要求赔偿[18] - 本制度由董事会负责解释和修订[21] - 本制度自董事会审议通过后生效并施行[21]

苏州市世嘉科技股份有限公司 投资管理制度 投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，实现公司资产的保值 增值及股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称"法律法规"），以 及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、实物资产、无形资产或者其它法律法规规定可以用作出资的资产对 外进行各种形式投资的行为。包括： （一）股权投资（含设立全资或者控股或者参股企业、国内外收购兼并、合 资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营 性投资）； （二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资 及以股票、利率、汇率和商品为基 ...

第一章 总 则 第一条 为规范苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"公司"）的外汇套 期保值行为，防范投资风险，加强对外汇套期保值行为的管理，保证公司资产的 安全，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件（以下统称"法律法规"），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 苏州市世嘉科技股份有限公司 外汇套期保值管理制度 苏州市世嘉科技股份有限公司 外汇套期保值管理制度 1 苏州市世嘉科技股份有限公司 外汇套期保值管理制度 第二条 本制度所称外汇套期保值是指为满足正常经营或者业务需要，与境 内外具备相关业务经营资质的银行等金融机构进行的用于规避和防范汇率或者 利率风险的各项业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率期 权等衍生产品业务。 第三条 公司进行外汇套期保值业务应当遵守法律法规、《公 ...

苏州市世嘉科技股份有限公司 股东会议事规则 苏州市世嘉科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《苏州市世嘉科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的有关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会 ...

苏州市世嘉科技股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 苏州市世嘉科技股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为适应苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称"法律法规"），以及 《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作制度。 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 战略委员会设召集 ...