浙农集团股份有限公司 内 部 控 制 审 计 报 告 天职业字[2024]26005 号 目 录 内 部 控 制 审 计 报 告 -- 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行在线 报 -1 内部控制审计报告 天职业字[2024]26005 号 浙农集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了浙 农集团股份有限公司(以下简称"浙农股份")2023年12月31日的财务报告内部控制的有效 性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是浙农股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,浙农股份于 2023年 12月 31 日按照《企业内部控制 ...

业绩总结 - 2023年期初往来资金涉及多家公司，总计2.80[5] - 2023年度往来资金累计发生金额（不含利息）为4.47[5] - 2023年末往来资金为9.77[5] 审计情况 - 2024年4月24日审计机构对2023年财报签无保留意见报告[3] - 专项审计报告对非经营性资金占用及关联资金往来审计[3] 资金往来 - 2023年度关联资金往来主要因租赁保证形成[5] - 关联资金往来性质多为经营性往来[5]

财务状况 - 2023年总资产203.13亿元，同比增长3.62%[4] - 2023年总负债129.94亿元，同比下降0.32%[4] - 2023年归属于母公司所有者权益45.56亿元，同比增长10.81%[4] 营收利润 - 2023年营业收入409.41亿元，同比下降2.09%[6] - 2023年净利润8.09亿元，同比下降36.45%[6] - 2023年归属于母公司所有者的净利润3.81亿元，同比下降37.53%[7] 业务收入 - 2023年农资综合服务收入236.28亿元，占比57.71%[9] - 2023年汽车商贸服务收入156.95亿元，占比38.34%[9] - 2023年医药生物服务收入16.18亿元，占比3.95%[9] - 2023年化肥收入204.12亿元，同比增长10.50%[9] - 2023年农药收入15.01亿元，同比增长13.75%[9] - 2023年原材料收入15.05亿元，同比下降55.05%[9] 现金流量 - 2023年经营活动产生的现金流量净额8.72亿元，同比下降55.69%[11] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -3.19亿元，同比下降162.97%[11] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -8.30亿元，同比增长9.65%[11] 其他数据 - 2023年应收款项融资1.08亿元，同比增长41.22%[4] - 2023年应交税费0.18亿元，同比下降34.05%[5] - 2023年应付债券为0，同比下降100%[5] - 2023年资本公积8.24亿元，同比增长34.76%[5] - 2023年财务费用 -90.78万元，同比下降101.76%[6] - 2023年其他收益1.23亿元，同比增长48.74%[6] - 2023年投资收益0.35亿元，同比下降70.86%[7] - 2023年资产处置收益0.63亿元，同比增长79.80%[7] - 2023年基本每股收益0.74元，同比下降40.32%[7]

募集资金情况 - 2018年6月14日发行224万张可转债，募资22400万元，净额21752.51万元[1] 项目资金计划 - 年产10000吨中药饮片扩建项目拟用募资16413.55万元[2] - 技术研发中心项目拟用募资净额5338.96万元[2] 项目调整与延期 - 2019年调整募投项目投资结构[4] - 2022年同意可转债募投项目延期至2023年12月31日[4] 项目进度与资金剩余 - 截至2024年4月12日，中药饮片项目资金进度57.35%，实际60.34%[7] - 截至2024年4月12日，研发中心项目资金进度98.60%，实际105.81%[7] - 中药饮片项目预计节余8619.20万元[13] - 研发中心项目预计节余97.17万元[10] 公司决策 - 拟结项研发中心项目，终止中药饮片项目[1] - 拟将8716.37万元剩余募资永久补充流动资金[14] - 2024年4月24日董事会、监事会审议通过相关议案[16][17] - 相关议案尚需提交2023年度股东大会审议[16]

会议情况 - 2023年监事会召开9次会议[3] - 2023年召开5次股东大会，审议通过33个议案[7] - 2023年召开9次董事会，审议通过53个议案[7] 内控评价 - 监事会认为2023年度公司内控基本健全且有效运行[7] 未来展望 - 2024年监事会将发挥监督职能，开展调研并加强队伍建设[11]

业绩数据 - 2023年营业总收入409.41亿元，较上年同期下降2.09%[5] - 2023年归属于上市公司股东的净利润3.81亿元，较上年同期下降37.53%[5] - 2023年度母公司实现净利润9648.48万元[6] - 2023年末公司合并报表可供分配利润为29.64亿元，实际可供分配利润为1.57亿元[6] 分红计划 - 拟以股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不转增股本[7] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划11名激励对象异动，拟回购注销6.30万股[10] - 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就，400名激励对象可解限311.25万股[11] 项目调整 - 拟将“技术研发中心项目”结项，终止“年产10000吨中药饮片扩建项目”，节余资金补流[12] 财务资助 - 拟以自有或自筹资金向控股企业提供不超5.2亿元资助[15] 议案表决 - 《关于制定<内部审计制度>议案》等多议案表决通过[16][17][18] 股东大会 - 定于2024年5月16日召开2023年度股东大会[18]

激励计划授权 - 2022年1月10日股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜[6] 回购价格调整 - 2022年6月14日将回购价格由5.37元/股调为5.07元/股[7] - 2023年8月25日将回购价格由5.07元/股调为4.77元/股[8] 回购注销情况 - 2024年4月24日审议通过回购注销11名激励对象6.30万股限制性股票[9] - 因激励对象离职、退休不再具备资格[11] - 主动离职3.3万股、被动离职1.2万股、退休1.8万股[12] - 回购金额300,510元及相应利息，部分不计息[13] - 回购资金为自有资金[15] 后续事项 - 需履行信息披露义务，办理减资及股份注销登记手续[16]

公司治理 - 2023年召开9次董事会和5次股东大会[4] - 2023年独立董事出席全部董事会和股东大会[4] - 2023年独立董事对董事会议案均投赞成票[5] - 2023年独立董事召集7次董事会审计委员会会议[6] - 2023年12月完成独立董事制度修订[9] - 2023年独立董事参加深交所独立董事培训班[14] - 2023年设专门部门和人员协助独立董事履职[15] - 2023年独立董事无提议召开董事会等情况[16] 议案审议 - 审议通过增加2023及2024年度日常关联交易预计额度议案[18] - 审议通过《2022年年度报告》等定期报告及内控报告[19] - 审议通过变更会计师事务所议案，拟聘天职国际[21] 人事变动 - 第五届董事会第一次会议聘任刘文琪为副总经理、财务总监[22] - 选举产生第五届董事会董事[24] - 第五届董事会第一次会议聘任曾跃芳为总经理等高管[25] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就[26] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[27]

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年四月 3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含 独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（管理）人 员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 | 一、释义 2 | | --- | | 二、声明 3 | | 三、基本假设 4 | | 四、本激励计划已经履行的审批程序 5 | | 五、独立财务顾问意见 8 | | （一）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明 8 | | （二）公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 9 | | （三）公司本激励计划第二个解除限售期解除限售情况 11 | | （四）结论性意见 11 | | 六、备查文件及咨询方式 13 | | （一）备查文件 ...

本表已于 2024 年 4 月 24 日获董事会批准。 浙农集团股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 | | | | | 年期 2023 | 2023 年度占 | 年度占 2023 | 2023 年 | 年期末 2023 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算 | 初占用资 | 用累计发生 | 用资金的利 | 度偿还 | 占用资金余 | 占用形成原因 | 占用性质 | | | | 的关联关系 | 的会计科目 | | 金额（不含利 | | 累计发 | 额 | | | | | | | | 金余额 | 息） | 息(如有) | 生金额 | | | | | 控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 其附属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小计 | - | - | - | | | | | | - | - | ...