海通证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司 重大资产重组非公开发行股份解除限售的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"、"独立财务顾问"）作为 浙农集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"浙农股份"，曾用名"浙江 华通医药股份有限公司"）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次重大 资产重组"、"本次交易"）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关规定，对本次限售股份解除限售情况进行了核查，核查情况及核 查意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 根据中国证监会上市公司并购重组委于2020年6月11日召开的2020年第26次 会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020年6月30 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。 本次增发的277,835,875股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市日为2020年11 月30日，该新增股份的限售安排如下所示： | 序号 | 交易对方 | 新增股份（股 ...

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-083 号 浙农集团股份有限公司 关于重大资产重组限售股份解除限售上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本次申请解除股份限售的股东在解除限售后，将自觉遵守《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。 特别提示： 1、本次解除限售的股份数量为 277,835,875 股，占公司总股本的 53.17%， 系公司 2020 年重大资产重组发行股份购买资产时向特定对象发行的有限售条件 股份。 2、本次申请解除股份限售的股东 20 名，共对应 20 个证券账户，发行时承 诺的限售期为自相关股份发行结束之日起 36 个月。 3、本次限售股份可上市流通日为 2023 年 11 月 30 日。 本次解除限售的股东为浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、李盛梁等 16 名自然人共 20 名股东，解禁的限售股份数量合计为 27 ...

财务业绩 - 公司2023年前三季度实现营业收入292.21亿元，同比下降5.29%[4] - 公司2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润2.39亿元，同比下降41.31%[4] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额8.82亿元，较上年同期下降50.68%[4] - 公司前三季度受宏观经济下行和大宗商品价格回落的影响，主要产品市场价格下跌，经营效益下滑[4] - 公司积极应对市场变化,加大资源渠道拓展,提升农业服务水平,农资商品销售量显著提升,经营总体保持稳健[4] - 公司2023年第三季度营业收入为292.21亿元[15] - 公司2023年第三季度净利润为46.59亿元[15] - 公司2023年第三季度归属于母公司所有者的净利润为23.94亿元[15] 股东结构 - 公司前10大股东中,浙农控股集团有限公司持股比例为19.47%,为第一大股东[9] - 浙江泰安泰投资咨询合伙企业(有限合伙)持股比例为12.15%,为第二大股东[9] - 浙江省兴合集团有限公司持股比例为10.63%,为第三大股东[9] - 公司报告期末普通股股东总数为33,237户[9] - 公司报告期末无表决权恢复的优先股股东[9] 资产负债情况 - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，货币资金为57.57亿元，较年初增加1.83亿元[13] - 公司交易性金融资产为4.80亿元，较年初增加2.67亿元[13] - 公司应收账款为10.22亿元，较年初增加0.64亿元[13] - 公司存货为55.20亿元，较年初增加4.52亿元[13] - 公司短期借款为27.56亿元，较年初增加3.40亿元[14] - 公司应付票据为37.91亿元，较年初增加4.17亿元[14] - 公司合同负债为32.47亿元，较年初减少1.34亿元[14] 其他 - 公司2023年9月完成董事会、监事会换届选举工作[11] - 公司持续推进工贸结合发展战略，收购山东工厂新增复合肥产能[12] - 公司积极打造农业社会化服务体系，重点推进省级农事服务中心建设[12] - 公司2023年第三季度其他综合收益的税后净额为-4.14亿元[16] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为88.21亿元[17] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-45.21亿元[17] - 公司资本公积为82.17亿元[15] - 公司未分配利润为283.12亿元[15] - 公司归属于母公司所有者权益合计为438.39亿元[15] - 公司所有者权益合计为688.54亿元[15] - 公司2023年第三季度投资活动现金流出为11.33亿元，投资活动产生的现金流量净额为-4.52亿元[18] - 公司2023年第三季度筹资活动现金流入为35.34亿元，筹资活动现金流出为41.10亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-5.76亿元[18] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-1.44亿元，期末现金及现金等价物余额为35.35亿元[18] - 公司2023年1月1日起首次执行新会计准则,调增递延所得税资产9971万元,调增递延所得税负债9971万元[18] - 公司第三季度报告未经审计[19]

浙农集团股份有限公司 章 程 2023 年 10 月 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会表决和决议 15 | | 第五章 | | 董事会 19 | | 第一节 | | 董事 19 | | 第二节 | | 董事会 22 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 25 | | 第七章 | | 监事会 27 | | 第一节 | | 监事 27 | | 第二节 | | 监事会 27 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 29 | | 第一节 | | ...

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-077 号 浙农集团股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙农集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二次会议于 2023 年 10 月 18 日以现场送达、电话等方式发出通知，并于 2023 年 10 月 26 日在杭 州市滨江区江虹路 768 号浙农科创园 3 号楼 8 楼会议室以现场和通讯相结合方 式召开。本次会议由董事长叶伟勇先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席 董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表 决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 一、董事会会议审议情况 经过与会董事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司董事会审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》，并就上 述报告签署了书面确认意见。《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-079 ...

激励计划授权 - 2022年1月10日股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜[6] 回购价格调整 - 2022年6月14日将回购价格由5.37元/股调为5.07元/股[7] - 2023年8月25日将回购价格由5.07元/股调为4.77元/股[9] 回购注销情况 - 2023年10月26日决定对17名激励对象75.30万股限制性股票回购注销[10] - 回购金额3,591,810元及相应利息，用自有资金[15][17] 后续事项 - 若特定事项发生将调整回购数量和价格[16] - 需履行信息披露、减资及股份注销登记手续[18]

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-081 号 浙农集团股份有限公司 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 浙农集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 26 日召开了第 五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性 股票激励计划（以下简称"本激励计划"）激励对象中共有 17 人发生了个人异动 情形而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激 励计划》"）的有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意 以 4.77 元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 753,000 股限制性股票。现将相关事项公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2021 年 12 ...

浙农集团股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见 二、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见 经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权 激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的 继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。因此，全体独立董事一致同意公司以4.77元/股的价格回购注销753,000股限 制性股票。 特此意见。 独立董事：黄祖辉、翁国民、郭德贵 2023年10月26日 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关 规定，我们作为浙农集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于 独立判断的立场，并经认真审核，现就公司第五届董事会第二次会议相关事项 发表如下独立意见： 一、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见 经核查，我们认为：公司及下属企业浙江景岳堂药业有限公 ...

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-078 号 浙农集团股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司 正常经营运作和募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司及下属企业浙江 景岳堂药业有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动 性好的保本型产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，且不会影响募集 浙农集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二次会议于 2023 年 10 月 18 日以现场送达、电话等方式发出通知，并于 2023 年 10 月 26 日在杭 州市滨江区江虹路 768 号浙农科创园 3 号楼 8 楼会议室以现场和通讯相结合方式 召开。本次会议由公司监事会主席姜俊先生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，董事会秘书列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和 国公司法》《公司章程》等有关规定。 一、监事会会议审议 ...

证券简称：浙农股份 证券代码：002758 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 二〇二三年十月 一、释义 1、上市公司、本公司、公司、浙农股份：指浙农集团股份有限公司。 独立财务顾问报告 | 一、释义 2 | | --- | | 二、声明 3 | | 三、基本假设 4 | | 四、独立财务顾问意见 5 | | （一）本激励计划的审批程序 5 | | （二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明 7 | | （三）结论性意见 8 | | 五、备查文件及咨询方式 9 | | （一）备查文件 9 | | （二）咨询方式 9 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告 11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。 3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4、激励对 ...