关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审议 - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易需股东大会审议[10] - 公司与关联自然人成交超30万元的关联交易需董事会审议[11] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[11] 担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小需经非关联董事相关审议并提交股东大会审议[13] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东大会审议[13] 交易期限与金额 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 放弃权利计算 - 放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标较高者为准[15] - 放弃权利未致合并报表范围变更但股权比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标较高者为准[15] - 部分放弃权利，以放弃金额等较高者为准[15] 交易标的报告 - 交易标的为公司股权，需提供审计报告，审计基准日距股东大会召开日不超六个月；为其他资产，需提供评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[16] 会议与表决 - 关联交易董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[19][21] - 关联交易股东大会表决扣除关联股东表决权股份，由非关联股东表决[22] 披露与程序 - 公司与关联人交易达规定，董事会在决议作出后两个工作日内报送深交所并披露[24] - 公司与关联人日常关联交易按交易金额履行审议程序并披露，超预计金额及时履行程序并披露[25][26] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[26] - 公司与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序并披露[26] 特殊交易要求 - 公司向关联人购资产成交价比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[27] - 公司因买卖资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[27] 制度说明 - 制度未尽事宜或与法规等冲突，以法规等规定为准[29] - 制度所称“控股子公司”指合并报表范围内企业[29] - 制度所称“净资产”指归属于公司母公司期末净资产，不含少数股东权益金额[29] - 制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 制度经股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[30]

浙农集团股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙农集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管 部门对薪酬与考核委员会委员资格的要求。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名。主任委员由独立董事担任，由 董事长提名，董事会选举产生，负责主持 ...

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-091 号 浙农集团股份有限公司 关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙农集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日召开第五 届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额 度的议案》，该议案尚需提交 2023 年第四次临时股东大会审议。现将相关情况 公告如下： 一、情况概述 为满足公司日常经营需要，公司拟于 2024 年度向合作银行申请最高不超过 30 亿元（含）的综合授信额度，在授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷 款、开具保函等有关业务。 以上授信额度为公司可使用的综合授信限额，额度最终以各家银行实际审批 的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度 内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 授信期限为自公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过之日起至下一年度 审议该事项的股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可以循环使用。在 额度范 ...

浙农集团股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司 独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙农集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，现对公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项发表事前 认可意见如下： 1、关于公司 2024 年度日常关联交易预计的事前认可意见 本次日常关联交易预计事项为公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立 性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议。 2、关于公司 2024 年度对外担保额度及关联担保预计的事前认可意见 公司对外提供担保，并预计关联担保额度属于公司日常经营的需要，不构成 对特定对象的利益输送，不会损害公司及股东的利益。因此我们一致同意将相关 议案提交公司董事会审议。 3、关于变更会计师事务所的事前认可意见 公司本次拟变更并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 审计机构符合相关法律法规和《公 ...

浙农集团股份有限公司董事会 提名委员会实施细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门 对本委员会委员资格的要求。 第六条 提名委员会设主任委员一名，主任委员由独立董事担任，由董事长 提名，董事会选举产生，负责主持委员会工作。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员 会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以 撤换。 第九条 提名委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及 被提名人的有关资料，负责筹备会议并执行委员会的有关决议。 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司 ...

二、关于公司2023年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项 意见 浙农集团股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《独立董事工作制 度》等有关规定，我们作为浙农集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，基于独立判断的立场，并经认真审核，现就公司第五届董事会第三次 会议相关事项发表如下独立意见与专项意见： 一、关于公司2024年度日常关联交易预计的独立意见 经核查，我们认为：公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司 日常经营活动所需，符合公司实际经营需要。关联交易遵循了公开、公平、公 正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理， 交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法 律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司和公 司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审 议。 经核查，我们认为：公司对2023年1-10月实际发生的日常关联交易的说明 符合市场行 ...

（四）会议召开的日期、时间 证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-094 号 浙农集团股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙农集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会议于2023 年11月27日召开，会议同意公司召开2023年第四次临时股东大会审议第五届董事 会第二次会议、第五届董事会第三次会议提交的相关议案，并决定于2023年12 月14日（星期四）召开公司2023年第四次临时股东大会。现就本次股东大会的具 体事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023年第四次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 1.现场会议召开时间：2023年12月14日（星期四）下午14:30时开始，会议 为期半天。 2.网络投票时间：2023年12月 ...

浙农集团股份有限公司 章 程 2023 年 11 月 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会表决和决议 15 | | 第五章 | | 董事会 19 | | 第一节 | | 董事 19 | | 第二节 | | 董事会 22 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 25 | | 第七章 | | 监事会 27 | | 第一节 | | 监事 27 | | 第二节 | | 监事会 27 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 29 | | 第一节 | | ...

浙农集团股份有限公司 关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告 一、公司开展商品期货套期保值业务的目的 公司在日常经营过程中涉及大宗商品购销业务，为有效规避尿素、硫磺、纯 碱、碳酸锂等经营产品价格波动风险，防范价格大幅波动对公司造成不利影响， 公司及下属控股企业拟使用自有资金开展商品期货套期保值业务。 公司套期保值交易以实际经营业务为依托，根据业务经营和风险控制的需要 适时进行套期保值操作，以实现成本锁定、降低风险的效果。公司开展套期保值 业务计划投入的资金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公 司主营业务的发展。 二、公司拟开展的商品期货套期保值业务概述 1、期货品种及交易方式 公司及下属控股企业通过国内商品期货交易所等开展商品期货套期保值业 务。公司拟开展的商品期货套期保值业务仅限于在场内市场交易的尿素、硫磺、 纯碱、碳酸锂等与公司生产经营密切相关的期货品种，不得在场外市场进行，不 得进行以逐利为目的的投机交易。 2、资金额度、期限 2024 年，公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币 2.52 亿元，在限定额度内可循环使用。有效期限自 2023 年第四次临时股东大会审议 ...

浙农集团股份有限公司 （七）拟订公司重大收购、回购本 议； 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 （十七）法律、法规或公司章程规 （七）拟订公司重大收购、回购本 公司股票或者合并、分立、分拆、变更 公司形式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； 制定公司的基本管理制度； 制订公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； 听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决 议； （十七）法律、法规或公司章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。 公司股票或者合并、分立、分拆、变更 公司形式、解散的方案； （ ...