交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需提交董事会审议[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需经董事会审议后提交股东大会审议[6][7] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%以上需提交股东大会并经三分之二以上表决权通过[9] 担保及资助审议规则 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等7种情形须经股东大会审议[11] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等3种情形财务资助需提交股东大会审议[12] 其他规则 - 部分交易可免于提交股东大会审议但需履行信息披露义务[8] - 交易对方以非现金资产作对价或抵偿债务需披露审计或评估报告[9] - 公司提供资助对象为特定控股子公司可免适用部分规定[13] - 公司与合并报表范围内控股子公司或其之间交易部分可免履行批准程序[13] - 涉及关联交易的决策权限依据《关联交易管理办法》执行[13] - 制度决策标准冲突时由较低一级有权批准机构批准[13] - 制度与相关法规等不一致时依法规等规定执行[13] - 制度中“以上”“以下”含本数，“之间”“超过”“低于”不含本数[13] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效[14] - 本制度的解释权属于公司董事会[15]

董事会审计委员会工作规则 （2023 年 12 月） 第—章 总 则 第一条 为提供南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南京 埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，制 定本工作规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，对 监事会的监督提供支持。 第二章 人员组成 董事会审计委员会工作规则 南京埃斯顿自动化股份有限公司 第三章 职责权限 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中至少二名为独立董事。审计委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董 事担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 第五条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 | 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 38 | | 第三节 | ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会议事规则 南京埃斯顿自动化股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为维护南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）股东 的合法权益，保证股东大会依法行使职权和议事效率，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性 文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，公司应当严格按照法律、行政法 规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 内部控制制度 （2023年12月） 第一章 总则 第一条 为加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）内 部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿自动化股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际，制订本制 度，本制度同时适用于公司控股子公司。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 第三条 公司内部控制的目的如下： （一）提升公司质量，提高公司经营效益与效率，增强公司风险控制能 力，增加对公司股东的回报，确保公司经营目标的实现； （二）保障公司资产的安全、完整； （三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时。 第四条 公司内部控制应遵循健全性、制衡性、合理性、独立性的基本原 则。 公司董事会对公司内部控 ...

董事会战略委员会工作规则 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 （2023 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为适应南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他 有关规定，制定本工作规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主 要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会应由不少于（包含）三名董事组成，其中应至少包括一 名独立董事。 第四条 战略委员会成员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名， 由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第四条规定补足委员人数。 第六条 证券事务部负责为战略委员会提供专业支持和综合服务。 第三章 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司募集资金使用管理制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 募集资金使用管理制度 （2023 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以 下简称《主板上市公司规范运作指引》）等有关法律法规和规范性文件的规定， 结合《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的其他企业 实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他 ...

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-086号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为把握行业发展机遇，落实公司发展战略，优化资本结构，南京埃斯顿自动 化股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司埃斯顿智能科技（江苏）有限 公司（以下简称"埃斯顿江苏智能"）拟引入战略投资者通用技术高端装备产业 股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）（以下简称"通用技术高端装备基金"）、 国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称"国家制造业基金"）进行增 资扩股，增资金额合计人民币 38,000 万元，其中通用技术高端装备基金出资 20,000 万元，国家制造业基金出资 18,000 万元。本次增资，埃斯顿江苏智能新 增注册资本 14,899.04 万元，增资金额与新增注册资本差额计入资本公积。 公司及埃斯顿江苏智能其他原股东将放弃本次增资的优先认购权。本次增资 完成后，埃斯顿江苏智能注册资本将由 20,000 万元增加至 34,899.04 万元，公 ...

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-088号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 四次会议决议，公司决定召开 2024 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知 如下： 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2. 会议的召集人：公司董事会 3. 会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过了 《关于提议召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召 开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定。 4. 会议召开的日期和时间： 现场会议召开日期、时间：2024 年 1 月 11 日（星期四）下午 14:00 网络投票时间为：2024 年 1 月 11 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为：2024 年 1 月 11 日 9:15-9:25 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会秘书工作制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2023 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发 挥董事会秘书的作用，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核董事会秘书工作的主 要依据。 第二章 董事会秘书的高管资格及权力 第三条 公司设董事会秘书一名，由公司董事长提名，经董事会聘任或解 聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 第四条 董事会秘书具有以下权力： （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负 责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证 券交易所（"深交所"）报告； （二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露 ...