股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会由北京市中伦律师事务所进行合法性见证[1] - 股东大会通知包含召开时间、地点、审议事项、出席对象等关键信息[4] - 会议于南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室召开[5] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，时间为2025年6月20日9:15至15:00[5] 股东大会出席情况 - 现场会议出席股东及代理人5人，代表有表决权股份367,159,442股，占比42.3474%[6] - 网络投票股东524名，其资格由深交所系统认证[6] - 公司高级管理人员及见证律师列席会议[6] 议案表决结果 - 所有议案均获得通过，同意比例普遍超过99%[7][8][9][11][12][14][15][16][17] - 特别决议事项均获得出席股东所持表决权2/3以上通过[8][17][22][23][24][26][27][28][38][39][40] - 中小投资者表决同意比例在57.37%-85.25%之间[12][14][15][16][17][28] - 最高反对票占比0.2966%（议案十二）[17]，最低反对票占比0.2532%（议案十六）[17] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规[35] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效[35] - 会议表决程序及表决结果合法有效[35]

关于非独立董事辞任的情况 - 公司非独立董事周爱林因内部工作调整辞去第五届董事会非独立董事职务，辞任后仍担任公司其他相关职务 [1] - 周爱林的辞任不会导致董事会人数低于法定最低人数，辞任报告自送达董事会之日起生效 [1] 关于选举职工董事的情况 - 经职工代表大会民主选举，周爱林当选公司第五届董事会职工董事，任期至第五届董事会届满 [1] - 周爱林符合《公司法》《公司章程》关于职工董事的任职资格和条件 [1] - 周爱林当选后，董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一，符合法规要求 [1] 职工董事背景及持股情况 - 周爱林1973年出生，本科学历，曾任职于镇江江奎集团、宏图高科等企业，现任公司董事、副总经理、工会主席 [4] - 周爱林直接持有公司股票164,500股，并通过南京鼎之韵机电科技间接持有南京埃斯顿投资2.97%股权（埃斯顿投资持股占公司总股本0.47%） [5] - 周爱林与公司大股东、实控人及其他董监高无其他关联关系，无《公司法》规定的任职限制情形，非失信被执行人 [5]

董事会专门委员会调整 - 审计委员会成员调整为韩小芳（主任委员）、汤文成、林金俊 [1] - 提名委员会成员调整为汤文成（主任委员）、韩小芳、吴侃 [1] - 薪酬与考核委员会成员调整为林金俊（主任委员）、韩小芳、陈银兰 [1] - 战略委员会成员保持不变，仍为吴波（主任委员）、吴侃、诸春华、周爱林、汤文成 [2] - ESG委员会成员保持不变，仍为吴波（主任委员）、汤文成、何灵军 [2] 股权激励计划 - 向135名激励对象授予350万份股票期权，行权价格20.53元/份 [2] - 向140名激励对象授予400万股限制性股票，授予价格10.27元/股 [2] - 授权/授予日为2025年6月20日 [2] 子公司股权转让 - 控股子公司南京鼎控转让扬州曙光20%股权给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业 [3] - 交易后南京鼎控持有扬州曙光股权从68%降至48% [3] - 扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围 [3]

激励计划 - 公司于2025年6月3日审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划相关议案[1] 核查情况 - 核查对象为激励计划内幕信息知情人及激励对象[2] - 公司查询2024年12月4日至2025年6月4日核查对象买卖公司股票情况[4] - 92名核查对象自查期有买卖股票行为[5] 结果结论 - 自查未发现利用内幕信息买卖或泄露信息情形[7]

激励计划授予情况 - 2025年6月20日为股票期权与限制性股票授权/授予日[2] - 向135名激励对象授予350.00万份股票期权，行权价格20.53元/份[1] - 向140名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格10.27元/股[1] - 激励对象共275人，拟授予权益总计750.00万份，约占草案公布日公司股本总额0.87%[3] 行权与解除限售安排 - 股票期权行权安排分三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40%[5] - 限制性股票解除限售安排分三个解除限售期，解除限售比例分别为30%、30%、40%[6] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年公司层面业绩考核涉及营业收入累计增长率和净利润累计值目标[6][7] 人员获授情况 - 核心技术及骨干等人员获授350.00万份股票期权，占拟授出全部权益数量46.67%，占授权日股本总额0.40%[17] - 核心技术及骨干等人员获授360.00万股限制性股票，占拟授出全部权益数量48.00%，占授予日股本总额0.415%[15] - 诸春华等6位董事、副总经理各获授6.00万股限制性股票，各占拟授出全部权益数量0.80%，占授予日股本总额0.007%[15] - 肖婷婷获授4.00万股限制性股票，占拟授出全部权益数量0.53%，占授予日股本总额0.005%[15] 成本相关 - 股票期权公允价值计算参数：标的股价18.82元/股，有效期1 - 3年，历史波动率29.29%、25.16%、22.58%，无风险利率1.50%、2.10%、2.75%[19] - 授予股票期权和限制性股票总成本4237.91万元，2025 - 2028年分别摊销1211.36万元、1823.69万元、907.59万元、295.26万元[20] 其他要点 - 本次激励计划成本费用摊销在不考虑正向作用时影响各年净利润，考虑正向作用业绩提升将高于费用增加[21] - 五名参与激励计划的董事、高管在授予日前6个月内买入股票，系执行已披露增持计划[22] - 激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个税的资金以自筹方式解决，公司不提供财务资助[23] - 公司因授予股票期权和限制性股票筹集的资金用于补充流动资金[24] - 北京市中伦律师事务所认为激励计划授予履行相应审议批准程序，符合相关规定[25] - 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为激励计划已取得必要批准与授权，授予事项符合规定[27]

激励计划时间 - 2025年6月3日审议通过激励计划相关议案[14] - 2025年6月5 - 14日公示激励对象名单[14] - 2025年6月20日股东大会通过相关议案[15] 股票授予情况 - 股票期权授权日为2025年6月20日，授予350.00万份，行权价20.53元/份，135人获授[17] - 限制性股票授予日为2025年6月20日，授予400.00万股，授予价10.27元/股，140人获授[18] 人员获授占比 - 核心技术及骨干获350.00万份股票期权，占46.67%[17] - 诸春华等6位获36.00万股限制性股票，占0.80%[19] - 肖婷婷获4.00万股限制性股票，占0.53%[19] - 核心技术及骨干133人获360.00万股限制性股票，占48.00%[19]

激励计划时间节点 - 2025年6月3日，第五届董事会第十四次会议审议通过激励计划相关议案[7] - 2025年6月5 - 14日，对激励对象内部公示，6月16日披露公示情况及核查意见[7] - 2025年6月20日，第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年6月20日，第五届董事会第十五次会议通过授予股票期权和限制性股票议案[8] 激励对象获授条件 - 公司近一个会计年度财务报告及内控审计报告无否定或无法表示意见等[10] - 激励对象近12个月内未被认定不适当人选等[11] 股票授予数据 - 股票期权授权日为2025年6月20日，授予350.00万份，行权价20.53元/份，135人获授[13] - 股票期权获授数量占拟授权益46.67%，占授权日股本0.40%[13] - 限制性股票授予日为2025年6月20日，授予400.00万股，授予价10.27元/股，140人获授[13][14] 授予人员及数量 - 诸春华等6人拟授6.00万股，占拟授权益0.80%，占股本0.007%[15] - 肖婷婷拟授4.00万股，占拟授权益0.53%，占股本0.005%[15] - 核心技术及骨干人员等133人拟授360.00万股，占拟授权益48.00%，占股本0.415%[15] - 合计拟授400.00万股，占拟授权益53.33%，占股本0.461%[15] 合规情况 - 律师认为激励计划授予安排符合相关规定[16] - 授予履行相应程序，符合相关规定[17]

股权交易 - 南京鼎控拟9400万元将扬州曙光20%股权转让给曙光蓝风启，持股降至48%[1] - 以2024年12月31日为基准，扬州曙光20%股权交易价9400万元[11] - 乙方受让750万元出资，首笔付4794万元，2026年5月31日前付4606万元[12] 公司数据 - 2024年扬州曙光营收10050.19万元、净利润2061.82万元[7] - 2025年1 - 3月扬州曙光营收1457.56万元、净利润455.21万元[7] - 2024年公司向扬州曙光销售2919.14万元、采购560.37万元[9] - 2025年1 - 5月公司向扬州曙光销售237.83万元、采购131.45万元[9] - 截至2025年5月31日，公司对扬州曙光应收账款2232.42万元、应付账款32.77万元[10] 其他信息 - 本次交易优化资源配置和产业布局，对公司无重大影响[15] - 公告日期为2025年6月21日，涉及第五届董事会第十五次会议决议[16][18]

人事变动 - 周爱林因工作调整辞任第五届董事会非独立董事，仍任其他职务[1] - 2025年6月20日周爱林当选第五届董事会职工董事[2] 持股情况 - 周爱林直接持有公司股票164,500股[6] - 周爱林合计持有南京埃斯顿投资2.97%股权，该公司持股占总股本0.47%[6]

股东大会出席情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代表共529人，代表股份373,169,465股，占公司有表决权股份总数的43.0405%[7] - 参加现场会议的股东及股东代表人共5人，代表股份367,159,442股，占公司有表决权股份总数的42.3474%[7] - 通过网络投票出席会议的股东共524人，代表股份6,010,023股，占公司有表决权股份总数的0.6932%[7] - 通过现场和网络参加会议的中小投资者共527人，代表股份7,278,023股，占公司有表决权股份总数的0.8394%[7] 独立董事提名 - 提名韩小芳女士为独立董事候选人，选举票数为370,486,529股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2810%[9] - 提名林金俊先生为独立董事候选人，选举票数为370,511,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2877%[10] 制度修订 - 修订《公司章程》及相关议事规则议案，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.2142%[10] - 修订《独立董事制度》议案，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1807%[11] - 修订《关联交易管理办法》议案，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1951%[12] - 修订《募集资金使用管理制度》议案，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1742%[14] H股发行相关 - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，同意372,095,065股，占比99.7121%；中小投资者同意6,203,623股，占比85.2377%[24] - 《关于本次H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》同意372,075,865股，占比99.7069%；中小投资者同意6,184,423股，占比84.9739%[35] - 《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》同意372,082,965股，占比99.7088%；中小投资者同意6,191,523股，占比85.0715%[36][37] 其他议案 - 《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意371,906,765股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6616%；中小投资者同意6,015,323股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的82.6505%[58] - 《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意371,972,865股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6793%；中小投资者同意6,081,423股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.5587%[61] - 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意371,917,065股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6644%；中小投资者同意6,025,623股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的82.7920%[62]