证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2024-013 浙江跃岭股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江跃岭股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开第五 届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟续聘会计 师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 中汇会计师事务所创立于 1992 年，2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管 理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从 事证券服务业务。 事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 12 月 19 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 最近一年（2022 年度）经审计的收入总额：108,764 万元 最近一年审计 ...

人员变动 - 林斌不再担任审计委员会委员[1] - 徐智麟任期届满离职、金官兴因个人原因辞职[1] 选举待决 - 待选举赖德明、熊茜为独立董事事项获股东大会通过[1] 委员会调整 - 董事会对第五届董事会专门委员会成员进行部分调整[1] - 明确各委员会成员及主任委员[2]

浙江跃岭股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023年度本 人严格按照相关法律法规及《公司章程》等制度的规定，严格保持独立董事的独 立性和职业操守，诚实、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议参与 公司治理，依法行使独立董事权利，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司和 股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人金官兴，1962 年 6 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历，注册会计师，浙江省先进会计工作者。曾任台州地区食品公司主办会 计、台州会计师事务所副所长、台州中天会计师事务所董事长，2022 年 11 月 10 日起担任浙江跃岭股份有限公司独立董事。 本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规 定，已由深圳证券交易所备案审查。 （二）独立性说明 本人不在跃岭股份担任除董事外的其他职务，与跃岭股份及其主要股东不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履 行职责，不 ...

浙江跃岭股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范浙江跃岭股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定， 制订本规则。 第二条 董事会秘书和董事会办公室 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会下设董事会办公室或相关职能部门（以下统称"董事会办公室"），处 理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责领 导。 第三条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开二次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意 见。 第五条 临时会议的提议程序 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会 办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为002725，股票简称为跃岭股份[6] - 公司注册地址为浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号，办公地址为浙江省温岭市泽国镇飞跃路1号[7] 公司财务状况 - 2023年公司营业收入为639,784,933.60元，较上一年下降17.30%；归属于上市公司股东的净利润为-51,010,987.63元，较上一年下降2060.75%[8] - 公司经营活动产生的现金流量净额为54,166,181.21元，较上一年增长84.41%[8] 产品销售情况 - 公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造与销售，产品销售以国际售后改装市场为核心，已在全球80多个国家和地区销售[15] - 公司报告期内铝合金轮毂和整车配套市场的产量和销售量分别为1833581和1910291，104328和137539[16] 研发创新 - 公司研发的新型等温挤压胀形工艺极大地降低了轮毂的变形程度，提高了生产效率[29][30] - 公司研发的近净成形高材料利用率铝合金轮毂技术提升了产品市场竞争力[31][32] - 公司研发的带装饰件多幅式运动轮毂开发满足了个性化需求，装饰效果好，成本低[33][34] 财务风险管理 - 公司通过套期保值工具有效实现了预期风险管理目标[72] - 公司选择符合董事会审批的套期工具，不进行单纯以盈利为目的的衍生品交易[73] 公司治理 - 公司严格遵守审慎投资原则，在股东大会审批通过的额度范围内进行投资，严格按照公司管理制度规定下达操作指令[78] - 公司根据市场环境变化加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略和规模，严控投资风险[79] 员工情况 - 公司报告期末在职员工数量合计为1,053人，其中本科及以上学历人数为142人，大专学历人数为179人[116] - 公司员工薪资由基本工资、奖金、加班费及其他补贴构成，分为计月薪资和非计月薪资两类[117] 股东情况 - 公司股东数量及持股情况：林仙明持股10.36%，林信福持股7.66%，林申茂持股7.55%，林万青持股7.55%，林斌持股4.75%[187] - 前10名股东持有的股份情况：林申茂持有19,320,320股，林万青持有19,320,000股，钟小头持有11,810,080股，林平持有9,660,000股，林仙明持有6,629,700股[188]

股本与持股 - 2010年10月8日公司变更为股份有限公司，初始股本6000万股[3] - 2010年公司增资后股本6690万股，林仙明持股1296万股，持股比例19.3722%[3] - 2011年公司增资后股本7500万股，林仙明持股1296万股，持股比例17.2800%[5] - 杭州联创永溢创业投资合伙企业增资后持股250万股，持股比例3.3333%[6] - 北京中润弘利创业投资有限公司增资后持股150万股，持股比例2.0000%[6] - 浙江浙商创业投资管理有限公司增资后持股100万股，持股比例1.3333%[6] 股东大会规则 - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，须经股东大会审议[8] - 交易仅达规定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免提交股东大会审议[9] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金达或超该项目募集资金净额10%且高于500万元，须经股东大会审议[9] - 有规定情形时，公司需在事实发生之日起60日内召开临时股东大会[9] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日期至少2个工作日之前发布通知并说明原因[10] 董事与监事规则 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提董事、非职工代表监事候选人；持有1%以上可提独立董事候选人[11] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[12] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数、独立董事辞职致人数少于董事会成员三分之一等情况，辞职报告在下任填补空缺后方生效[12] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对不称职独立董事采取行动[12] - 公司半数以上董事应离职时，经申请和同意，离职期限延长最长不超3个月[12] 独立董事任职与职责 - 独立董事需具备五年以上法律、经济等工作经验[13] - 独立董事不得在三家境内上市公司（不含本公司）担任独立董事[13] - 有证券期货违法犯罪等情况不得任独立董事[13][14] - 独立董事应参与董事会决策并发表明确意见，可独立聘请中介机构[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 独立董事应对提名任免董事等重大事项发表独立意见[15] 董事会规则 - 董事会审议决定在股东大会职权范围以外的对外担保等事项[16] - 董事会根据年度股东大会决议制定公司中期分红方案[16] - 公司董事会审议对外担保事项，需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意[17] - 除特定规定外的其他关联交易行为，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17][18] - 除特定规定之外的交易及购买、出售资产行为，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应经董事会审议批准[18] - 董事会可在权限范围内决定对公司管理层的相关授权[18] - 董事长可批准一定金额的关联交易[19] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[21] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前5日，紧急情况可立即召开但召集人需说明[21] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，对外担保和对外提供财务资助需经出席会议的三分之二以上董事同意，其他决议需全体董事过半数通过[21] 募集资金使用 - 单个募集资金投资项目完成后，节余资金（总金额在50万元以下或占项目承诺总投资额的1%以下）可用于其他项目[21] - 全部募集资金投资项目完成后，节余资金（修订后总金额在500万元以下或占募集资金净额的1%以下）可使用[21] 专门委员会职责 - 审计委员会审核公司财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选、审核并提建议[20] - 薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策，就相关事项向董事会提建议[20] 利润分配与其他 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[22] - 现金股利政策目标为固定股利支付率[22] - 特定情况公司可以不进行利润分配[22] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[23] - 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议[23] - 审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作[23] - 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[23] - 《公司章程》修订尚需提交股东大会审议[23]

股东大会时间 - 2024年5月21日14:30现场会议[2][35] - 2024年5月21日9:15 - 15:00网络投票[2] - 2024年5月16日股权登记[5] 会议地点及登记 - 浙江省温岭市泽国镇飞跃路1号公司二楼会议室开会[8] - 2024年5月17日9:00 - 11:00、13:00 - 15:00登记[14] - 浙江省温岭市泽国镇飞跃路1号公司证券事务部登记[14] 议案及投票 - 《关于修订<公司章程>的议案》需三分之二以上通过[11] - 其余议案过半数通过生效[11] - 网络投票代码362725，简称为跃岭投票[23] 选举事项 - 选举两名独立董事，适用累积投票制[12] - 《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》应选3人[33] 议案数量 - 2023年度股东大会有总议案及22项具体议案[32]

业绩总结 - 2023年度公司归母净利润为-51,010,987.63元，母公司净利润-51,036,178.76元[1] 利润分配 - 2023年度不提取法定盈余公积金，不派现、送股、转增股本[1][2] - 因亏损拟不进行利润分配，各会认为预案合规未损股东利益[4][5][6][7] 会议决议 - 第五届董事会等会议决议为备查文件[8] 公告信息 - 公告发布于2024年4月26日[10]

业绩总结 - 2023年度营收63,978.49万元，同比降17.30%[2] - 2023年度净利润 - 5,101.10万元，同比降2,060.78%[2] - 2023年度计提资产减值准备1,826.53万元[4] 市场与经营 - 产品以铸造轮为主，受锻造轮替代市场空间被挤压[4] - 接受新订单时存在价格让利以分摊固定成本[4] 研发与策略 - 开展多项工艺技术项目攻关提高科技创新能力[5] - 开展节能节支考核奖惩工作提高利润率[5] 公司治理 - 2023年召开4次董事会会议[8] - 2023年召开1次股东大会[9] - 董事会下设四个专门委员会提供专业建议[9] - 薪酬与考核委员会审核薪酬与考核政策方案[14] - 薪酬与考核委员会探讨完善绩效考核体系[14] - 独立董事按法规要求履行职责[15] 未来展望 - 2024年董事会发挥公司治理核心作用[16] - 2024年加强优化财务管理、内审和风控[17] - 2024年落实内控制度，建立决策和风控机制[17] - 2024年深化依法规范运作，强化法治和风控能力[17] - 2024年履行信息披露义务，确保信息质量[17] - 2024年做好投资者关系管理，加强沟通[17] - 2024年树立良好资本市场形象[17]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为63978.49万元，上年度为77359.23万元[16] - 2023年度营业收入扣除项目合计金额为123.76万元，上年度为141.77万元[16] - 2023年度营业收入扣除后金额为63854.73万元，上年度为77217.45万元[17] 审计情况 - 中汇会计师事务所于2024年4月26日出具无保留意见的审计报告[4] - 专项审核认为公司营业收入扣除情况表财务信息合规[8]