广东华商律师事务所 关于海洋王照明科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 中国 深圳 福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、22、23、24、25、26层， 21A-3/F.22/F.23/F.24/F.25/F.26/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen, 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058 邮编(P.C.)：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn 法律意见书 广东华商律师事务所 二○二四年十一月 广东华商律师事务所 关于海洋王照明科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见书 致：海洋王照明科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规及规范性 文件以及《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，广东 ...

公司信息 - 照明工程公司注册资本40000万人民币，2003年03月24日成立，法定代表人为左丹[2] - 海洋王技术公司注册资本2000万人民币，2023年03月14日成立，法定代表人为谢昭波[3] 变更信息 - 照明工程公司经营范围新增仪器仪表制造等业务，住所变更为深圳海王大厦A座23A[2] - 海洋王技术公司住所变更为深圳海王大厦A座23A - 1[3] 公告信息 - 公告发布日期为2024年11月19日[4]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会11月18日15:00现场和网络召开[1] - 会议召开方式为现场与网络投票结合[2] - 股权登记日为2024年11月12日[4] 投票信息 - 网络投票深交所交易系统11月18日9:15 - 15:00[1][12][13] - 股东投票代码为362724，投票简称“海洋投票”[11] 登记信息 - 会议登记时间为2024年11月13日8:30 - 16:30[5] - 登记地点为深圳光明区海洋王科技楼董事会办公室[5][6] 提案信息 - 提案2.00为特别决议事项，须三分之二以上表决通过[4] 参会股东登记表 - 需正楷填写，11月13日16:30前送达等[21] - 剪报、复印件或自制均有效[22]

公司信息 - 公司成立于2022年04月26日[9] - 经营范围含汽车新车、照明器具销售制造等[9] 子公司信息 - 东莞照明注册资本35754.16万人民币[5] - 船舶场馆、公消照明注册资本均为5000万人民币[7][8] 变更情况 - 东莞、公消照明新增储能等业务[1][5] - 船舶场馆新增体育竞赛等业务[3] - 船舶场馆、公消照明变更住所[3][5]

员工持股计划会议情况 - 2024年11月5日召开第二期员工持股计划第一次持有人会议，应出席966人，实出席943人，代表份额占总份额98.26%[1] - 3名持有人未参与提案及表决，有效表决份额总数为13,906,830份[1] 管理委员会相关 - 审议通过设立管理委员会议案，同意份额占有效表决权总数100%[2] - 选举李文兵等3人为委员，李文兵为主任委员，任期与持股计划存续期一致[4] 授权事项 - 审议通过授权管理委员会办理相关事宜议案，同意份额占100%[6] - 授权事项包括召集会议等14项[5][6]

股份回购 - 2024年6月6日公司回购股份16,731,052股，占总股本2.1686%，支付89,938,456.25元[2] 员工持股计划 - 拟筹资金不超14,562,450元，实际14,344,470元[4] - 2024年10月28日6,830,700股非交易过户，占总股本0.89%，过户价2.10元/股[5] - 存续期24个月，锁定期12个月[6] - 持有人含监事、高管，存在关联关系[8] - 放弃所持股票表决权[9]

海洋王照明科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护海洋王照明科技股份有限公司（下称"公司"）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下 称"《公司法》") 、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司由深圳市海洋王投资发展有限公司变更设立。公司在深圳市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码：91440300192368087N。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（下称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2014 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：海洋王照明科技股份有限公司。 英文名称：Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：深圳市光明区光明街道东周社区聚丰路 1601 号海洋王 科技楼 B 栋一层，邮政 ...

募集资金情况 - 2014年10月24日发行5000万股普通股，募资4.44亿元，净额3.98亿元[1] - 截至2024年9月30日，未使用募集资金专户余额1785.96万元[3] 项目投入情况 - 生产线建设已投入24428.98万元，节余13.06万元[5] - 研发中心建设已投入5284.17万元，节余0.12万元[5] - 国内营销中心扩建投入10317.88万元，进度111.44%[5][9] - 智能照明项目已投募集资金131.87万元，自有资金超2000万元[5][9] 项目结项与资金安排 - 2024年9月30日募集资金投资项目达预定状态，决定结项[10] - 拟将1785.96万元节余资金永久补充流动资金[10][13] 审批情况 - 2024年10月24日董事会和监事会同意结项及资金补充[15][16] - 该事项提交2024年第四次临时股东大会审议[17] - 保荐机构无异议，认为符合规定[18]

招商证券股份有限公司 二、募集资金账户存储情况 关于海洋王照明科技股份有限公司 截至 2024 年 9 月 30 日，公司尚未使用的募集资金专户余额 1,785.96 万元， 均存放在募集资金专户，存储情况具体如下： 募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）作为海洋王照明科技股份有 限公司（以下简称"海洋王"或"公司"）首次公开发行股票持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定，对海洋王募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资 金的情况进行了审慎核查，发表如下核查意见： 单位：人民币万元 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金账 | | | | 备 | 注 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 户余额 | | | | | | | 招商银行股份 ...

营收情况 - 本报告期营业收入3.69亿元，同比增长22.22%；年初至报告期末营业收入10.94亿元，同比下降4.20%[2] - 营业收入同比下降4.20%，专业照明营业收入同比增长8.69%，建筑工程业务（明之辉）营业收入同比下降74.51%[6] - 2024年前三季度营业总收入为10.94亿元，较上期的11.42亿元有所下降[14] 利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润910.04万元，同比增长6.53%；年初至报告期末为5226.76万元，同比下降41.28%[2] - 归属于母公司股东的净利润同比下降41.28%，专业照明归母净利润同比增长33.15%，建筑工程业务（明之辉）归母净利润同比下降833.82%[6] - 2024年前三季度营业总成本为10.62亿元，较上期的10.93亿元有所下降[14] - 2024年前三季度营业成本为3.98亿元，较上期的4.63亿元有所下降[14] - 2024年前三季度销售费用为4.55亿元，较上期的4.27亿元有所上升[14] - 2024年前三季度研发费用为8298.61万元，较上期的7912.41万元有所上升[14] - 2024年第三季度净利润为20092347.45元，上年同期为90885698.60元[15] - 归属于母公司股东的净利润为52267603.42元，上年同期为89008004.53元[15] - 基本每股收益为0.0677元，上年同期为0.1137元[16] 现金流情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额1.10亿元，同比增长991.22%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为110485824.02元，上年同期为10125017.61元[17] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 57590879.37元，上年同期为 - 116330265.78元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 167861707.75元，上年同期为19418053.39元[18] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1205333263.95元，上年同期为1167015691.45元[17] - 收回投资收到的现金为660000000元，上年同期为592661649.53元[17] - 吸收投资收到的现金为19394356元，上年同期为11472529.11元[18] - 期末现金及现金等价物余额为214349684.67元，上年同期为243103046.44元[18] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产36.88亿元，较上年度末下降5.79%；归属于上市公司股东的所有者权益28.30亿元，较上年度末下降1.22%[2] - 货币资金期末余额较期初下降32.53%，主要系本期购买定期理财支出增加[5] - 合同负债期末余额较期初增长113.65%，主要系本期末预收货款增加[5] - 期末货币资金232,475,107.21元，较期初344,548,650.23元减少[11] - 期末交易性金融资产734,712,731.19元，较期初762,677,557.42元减少[11] - 期末应收账款732,612,164.49元，较期初850,731,559.15元减少[11] - 期末存货145,150,917.85元，较期初127,190,040.16元增加[11] - 期末合同资产374,648,942.04元，较期初427,820,780.04元减少[11] - 期末流动资产合计2,368,615,534.72元，较期初2,671,650,921.32元减少[11] - 期末其他非流动金融资产731,396,956.89元，较期初615,905,444.88元增加[11] - 截至2024年第三季度末，资产总计为36.88亿元，较期初的39.14亿元有所下降[12] - 截至2024年第三季度末，流动负债合计为6.32亿元，较期初的7.84亿元有所下降[12] - 截至2024年第三季度末，非流动资产合计为13.19亿元，较期初的12.43亿元有所上升[12] - 截至2024年第三季度末，归属于母公司所有者权益合计为28.30亿元，较期初的28.65亿元有所下降[13] - 截至2024年第三季度末，所有者权益合计为30.37亿元，较期初的31.07亿元有所下降[13] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为20533户，报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0[7] - 徐素和周实分别持股35.52%（274,029,734股）和32.86%（253,524,869股），为公司前两大股东，二者系母女且为一致行动人[8] - 报告期末公司回购专用证券账户持股16,731,052股，占总股本2.17%[8] 非经常性损益 - 非经常性损益本报告期合计1227.60万元，年初至报告期期末合计3536.58万元[3] 员工持股计划 - 公司于2024年实施第二期员工持股计划，股份来源为回购专用证券账户股票，总数不超693.45万股，参与对象不超1000人[10]