内幕信息责任人 - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] 内幕信息界定 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[9] 内幕信息流转与提供 - 内幕信息部门间流转需原持有及流出部门分管负责人共同批准[13] - 公司对外提供内幕信息须经相关部门负责人和董事会秘书审核批准[15][16] 档案报送与管理 - 公司应在内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[19] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达[20][21] - 公司做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[21] - 公司重大事项应向深交所报送知情人档案[22] - 公司应在信息披露后五个交易日内报送重大事项进程备忘录[23] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[24] - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[24] 自查与披露 - 公司应在年报等公告后五个交易日内自查知情人交易情况[27] - 发现内幕交易等行为应在二个交易日内披露情况及结果[27] - 非公开信息外泄应追究责任并报告披露[28] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过之日起实行[31]

人员任期 - 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[7] 会议安排 - 总裁办公会议视情况临时召开，出席为总裁等，董秘列席[18] - 经营管理例会每月召开一次，参加有总裁等[22] - 总裁会议报告会前一周送交经营管理部[23] - 经营管理部会前两天拟订并发送会议通知[25] 审批权限 - 总裁经授权可审批特定金额重大交易、关联交易等事项[28] - 总裁经授权可审批特定金额资产抵押、签署合同协议[28][29] - 经董事长授权，总裁可代表公司签重大合同[29] 监督与报告 - 总裁接受董事会和审计委员会监督，如实提供信息[31] - 总裁按要求向董事会等报告经营等情况[31] - 重大或紧急情况总裁及时向董事长报告[31] 细则规定 - 未规定事宜依法律法规和公司章程执行[33] - 工作细则经董事会批准生效，由董事会解释[34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易披露与审议 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，应披露并提交股东会审议[25] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[27] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经程序并披露[27] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易应及时披露[38] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占比超0.5％的关联交易应及时披露[39] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及特定事项按连续十二个月内累计计算适用披露规定[42] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算适用披露规定[43] - 与关联人首次特定日常经营关联交易按实际或预计金额适用规定[43] 关联交易特殊情况 - 预计总金额内关联交易主要条件无重大变化可免披露，需定期报告说明[44] - 关联交易超出预计或条件重大变化需说明、重预计并履行程序[45] - 公司与关联人特定交易可免表决和披露，重大交易仍需履行义务[45] 关联交易监管 - 董事会审计委员会审核关联交易，发现异常提请董事会措施[47] - 财务部每季度统计分析公司与控股股东及其关联方资金往来[48] 违规处理 - 公司董事会应对控股股东及其关联方占用资金行为采取保护措施[49] - 公司可司法冻结违规控股股东或实际控制人持有的公司股份[49] - 失职或违规关联交易责任人将受处分，严重时担责[49] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[51][52] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于二十年[53] - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[54] - “控股子公司”指公司持有50%以上股份或能实际控制的公司[55] - “以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[56] - 制度与其他规定冲突时以有效规定为准[56] - 制度由公司董事会负责解释，股东会通过后实施[57][58]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设负责人一名，由独立董事担任[4] 提名委员会产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[2] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 原则上提前三日提供资料[12] 其他 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 提前一至两个月提候选人和材料[10] - 规则自董事会通过实施，解释权归董事会[17][18]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销募集资金专户[7] 募集资金使用规则 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月，应通过专户实施且用于主营业务相关活动[11] - 全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年[13] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[10] - 使用募集资金须按投资计划申请、审批、使用，并进行内部检查与考核[10] 募集资金监管与协议签订 - 募集资金到位后，公司应一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[8] 募集资金使用差异处理 - 募集资金年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[15] - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，公司需重新论证项目可行性[15] 募集资金置换与收购 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[17] - 使用募集资金收购关联人资产或股权，应避免同业竞争及关联交易并披露相关信息[18] 募集资金多项使用与变更 - 将募集资金用作多项事项需经董事会审议通过并披露[20] - 确须变更募集资金用途，应经董事会、股东会审议通过，变更后的用途原则上应投资于主营业务[25][26] 节余资金使用 - 单个或全部项目节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定履行程序[29] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[29] 超募资金使用 - 公司应按补充资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[30] - 超募资金用于在建及新项目应披露相关信息，涉及关联交易等需履行审议和披露义务[30] - 使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性，相关事项经董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露[31] 募集资金检查与核查 - 审计委员会应对募集资金管理和使用情况检查，可提议或单独聘请审计机构专项审计并在年报发表意见[33] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并报告结果[33] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行现场核查，年度结束后出具专项核查报告并披露[33] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，董事会收到报告后及时公告[34] - 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责[38] - 对违反制度造成募集资金使用违规的责任人，公司视情节给予处分，致使公司遭受损失应承担法律责任[40]

第一章 总 则 第一条 为维护海洋王照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东及 债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 等法律、法规、规范性文件及《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》），制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二章 一般规定 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 海洋王照明科技股份有限公司 股东会议事规则 （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条、第四十八条规定的事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； ...

担保规定 - 对外担保需经董事会或股东会批准[3] - 担保种类限于境内银行相关借款及商业承兑汇票[13] - 反担保标的仅限于特定资产和知识产权[14] 审议要求 - 担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[22] - 多种超比例和特定情况担保需股东会审议[23] - 为关联人担保有额外审议要求[23] 操作流程 - 担保须订立书面合同并明确条款[35] - 按规定履行信息披露义务[39] - 事前由财务部审查并出具意见[45] 后续管理 - 财务部督促办理反担保登记、保管文件并报告[46][47] - 总裁每季度向董事会书面报告[48] - 被担保人出现问题及时应对[48][49] 责任与实施 - 擅自越权签订担保合同追究责任[52] - 办法经股东会审议通过实施，董事会负责解释[54][55]

海洋王照明科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范海洋王照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司章程指引》和《海洋王照明科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。 辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规 另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会 ...

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[4][5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[6] - 公司权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[6] - 上市已满一年公司董高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[9] - 上市未满一年公司董高证券账户内新增股份按100%自动锁定[10] - 董高所持股份在公司上市一年内等情形不得转让[4] 违规处理 - 董高和持有公司5%以上股份股东违规买卖，公司董事会收回所得收益[6] 买卖限制期间 - 董高不得在公司年报、半年报公告前15日内等期间买卖股票[3] 权益增持规则 - 权益达或超已发行股份30%但未达50%，一年后每12个月增持不超2% [11] - 权益达或超已发行股份50%，继续增持不影响公司上市地位[11] 增持披露要求 - 控股股东等披露增持计划应含已持股数量及占比等多项内容[23] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[14] - 特定情形增持股份比例达2%或完成计划等需披露结果公告[25][15] - 集中竞价方式每累计增持股份比例达2%需披露进展公告且期间不得再增持[15] - 公司发布定期报告时未完成增持计划需披露实施情况[16] - 发布增持计划实施完毕公告前增持主体不得减持[17] 权益变动披露 - 公司股本增加致股东权益比例触及特定倍数需披露变动情况[17] - 可转债转股应季度结束后两交易日内披露股本变动及股东权益变动[18] - 公司减少股本致股东权益比例触及特定倍数需披露变动情况[18] 制度相关 - 制度由公司董事会负责修订和解释并自审议通过后实施[20][21]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度遵循全面、合法等原则[2][3] - 建立与实施有效内部控制包括内部环境等要素[3] - 董事会对公司内控制度负责并评估，审计委员会审核并监督[4][5] 公司治理与管理 - 完善治理结构，制定议事规则，建立激励约束机制[7] - 制定有利于可持续发展的人力资源政策[8] - 加强文化建设，倡导积极价值观和团队协作精神[8] 风险评估与应对 - 建立完整风险评估体系和危机应对机制[9] - 根据控制目标收集信息进行风险评估，识别内外部风险并确定承受度[13] - 采用定性与定量结合方法分析排序风险，确定应对策略[15] 控制活动 - 控制活动包括不相容职务分离、授权审批等控制[18] - 会计机构负责人应具备相应资格[18] - 根据内控目标和风险策略综合运用控制措施，建立预警和应急机制[20] 战略与研发 - 公司战略规划每年根据内外因素滚动调整并报董事会批准[27] - 产品研发要进行设计评审、验证和确认[28] 预算管理 - 预算管理遵循科学合理等原则，纳入成本费用和现金流量[29] - 预算考评按责任预算目标进行并及时奖惩[30] 资金管理 - 资金业务全过程不得由一人办理[30] - 对资金情况进行不定期审计并报送审计委员会和董事会[31] - 实行“收支两条线”和电子实时汇划制度[37] 采购与销售 - 外协工程师寻找供应商，外协至少三家以上，通用物料五家以上[31] - 销售秘书每月5日前将上月货物签收单装订寄回公司商务支持部[32] - 财务部与商务支持部每月对发货情况予以核对[32] 财务与信用管理 - 依据法律法规制定会计政策和财务管理制度[35] - 公司和下属子公司单独设财务部，至少配备两名有证会计人员[35] - 建立信用管理制度，明确客户信用额度，每季度财务部发询证函对账[33] 信息系统管理 - 信息系统管理由经营管理部负责，包括四部分内容[39] - 对信息系统固定资产统一申购、调配、报废并定期盘点[40] - 定期对信息系统数据备份，检查备份设备[41] 信息传递与披露 - 建立内部信息传递体系，各部门分工负责信息收集等工作[44] - 建立信息披露责任制度，明确信息披露责任人[45] 审计与评价 - 内部审计机构每年向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告[49] - 至少每年进行一次定期和日常不定期检查内控制度落实情况[54] - 结合内部监督情况定期对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[55] 反舞弊与考核 - 将反舞弊工作重点包括资产侵占、财务报告虚假等情形[52] - 将内控制度情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[57]