公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并将原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时修订《公司章程》以符合最新法律法规要求 [1][2] - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职位，相关监事会制度将废止 [2] - 修订依据包括《公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2025年修订)及深交所上市规则 [2] 公司章程修订内容 - 法定代表人条款调整为董事长担任，并明确辞任程序及新法定代表人确定时限 [4] - 股东诉讼权利条款删除对监事的表述，聚焦董事及高级管理人员责任 [5] - 财务资助条款放宽限制，允许经股东会或董事会决议后提供不超过股本10%的资助 [6] - 股份回购条款增加"为维护公司价值及股东权益"作为例外情形 [7][8] 股东权利与会议规则 - 股东会职权清单删除与监事会相关条款，审计委员会取代原监事会提案职能 [19][20] - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [20] - 累积投票制调整为仅适用于董事选举，删除监事选举相关内容 [32][33] - 关联交易审议标准维持3000万元且净资产5%以上需披露并提交股东会 [30] 控股股东行为规范 - 新增专节规定控股股东义务，包括禁止资金占用、违规担保及损害独立性等行为 [16] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [17] - 控股股东实际执行公司事务时需承担董事同等忠实勤勉义务 [16] 条款表述统一性调整 - 全文"股东大会"统一改为"股东会"，"监事会"相关表述全面删除 [18][19] - 股东提案权门槛从3%持股降至1%，与监管趋势保持一致 [23] - 党委条款删除"监事会"相关表述，体现治理结构调整 [37]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满，拟进行换届选举，第七届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [1] - 控股股东元通实业提名朱清波、高誉、王君旸为非独立董事候选人，提名伍争荣、董望、阮超为独立董事候选人 [2] - 控股股东一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司提名吕圣坚为非独立董事候选人，持股5%以上股东南通金轮控股有限公司提名周海生为非独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人伍争荣、董望、阮超已取得独立董事资格证书，其中董望为会计专业人士 [2] 董事候选人资格 - 所有董事候选人不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，未被采取证券市场禁入措施，最近三年未受处罚 [4][5][6][7][8][9][10][11][12] - 董事候选人与公司其他主要股东及董监高无关联关系，均不属于失信被执行人 [4][5][6][7][8][9][10][11][12] 选举程序安排 - 董事会换届选举事项需提交2025年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制选举5名非独立董事和3名独立董事 [3] - 新一届董事会将与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成，任期三年 [3] - 在新一届董事会就任前，原董事将继续履行职责 [3]

外汇套期保值业务管理制度 总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范业务操作及信息披露，防范投资风险，确保资产安全 [1] - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换等，用于规避汇率或利率风险 [1] - 制度适用于公司及全资/控股子公司，子公司业务需由公司统一管理 [2] 操作规范 - 业务遵循合法、安全、审慎原则，仅用于对冲实际经营中的汇率/利率风险，不以盈利为目的 [2] - 交易对手需为具备资质的金融机构，禁止与非金融机构或个人交易 [2] - 业务规模需与外汇收支预测匹配，交割时间与实际业务执行周期一致 [2] - 禁止使用募集资金，需以自有资金进行交易，且严格控制在董事会/股东会批准的额度内 [3] 审批权限 - 年度外汇套期保值计划由管理层制定，需提交董事会或股东会审议 [3] - 触发股东会审议的情形包括：交易保证金占净利润50%且超500万元，或合约价值占净资产50%且超5000万元 [3] - 高频交易可提前审批未来12个月额度，期限内任一时点金额不得超获批额度 [4] 管理流程 - 董事会/股东会为决策机构，财务部门为执行部门，负责可行性分析、资金筹集及日常操作 [4] - 销售/采购等部门需提供基础业务信息，审计部负责监督操作及资金使用情况 [5] - 操作流程包括市场分析、方案制定、审批、交易执行及定期审查 [5] 信息隔离与风险处理 - 参与人员及金融机构需保密交易信息，操作环节由审计部监督确保独立性 [6] - 汇率剧烈波动时，财务部门需分析风险并提出应对方案，上报管理层 [7] - 亏损达净利润10%且超1000万元时，需立即报告并披露 [7] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，董事会拥有解释及修订权 [8]

公司基本情况 - 公司全称为物产中大金轮蓝海股份有限公司，英文名称为WUCHAN ZHONGDA GERON CO.,LTD [1][2] - 公司注册地址为江苏省南通市海门经济技术开发区广州路999号，注册资本为人民币20,658.8727万元 [2][5] - 公司于2014年1月28日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股3,360万股 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [2][8] 股权结构与股东情况 - 公司股份总数为20,658.8727万股，均为普通股 [5] - 控股股东为物产中大元通实业集团有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 [5] - 公司发起人包括中国金轮特种钢丝产业集团有限公司、上海力鼎投资管理有限公司等多家机构 [4] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营范围包括金属表面处理及热处理加工、金属材料销售、普通货物仓储服务等 [4] - 经营宗旨是以资本和智本推动工业品细分领域的产业进步与升级，成为工业品细分领域卓越的产业投资集团 [3] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党委主要职责包括加强企业党的政治建设、实施人才强企战略等 [39] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名 [45] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验，且不得存在影响独立性的情形 [56][57] 重要管理制度 - 公司对外担保需经董事会或股东会审议，单笔担保额超过净资产10%需股东会批准 [17][48] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [33] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕承诺的追责措施 [44] 股东会与董事会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，临时股东会可由单独或合计持有10%以上股份的股东提议召开 [48][54] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由1/3以上董事提议召开 [50][51] - 股东会特别决议事项包括修改章程、公司合并分立等，需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [31][32]

董事会提名委员会设立目的 - 规范公司领导人员产生及董事、高级管理人员的选任与履职行为 [1] - 完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立 [1] - 主要职责为拟定选择标准、审核人选资格并向董事会提出建议 [1] 提名委员会人员组成 - 由三名董事组成，其中独立董事占过半数 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作 [5] - 委员需具备五年以上人力资源管理、财务、法律等专业经验 [6] 委员任职条件与任期 - 需符合董事资格、独立性要求及无重大失信记录等八项条件 [6] - 任期与董事会一致，可连任，失去董事职务则自动失去委员资格 [8] - 出现不适任情形需立即辞职或由董事会撤换 [7] 提名委员会职责权限 - 对董事会规模及构成提出建议，拟定董事及高管选择标准 [9] - 搜寻合格人选并审核任职资格，向董事会提交提名或解聘建议 [6] - 对独立董事被提名人资格进行审查并形成明确意见 [6] - 董事会需充分尊重其建议，无充分理由不得搁置提名 [11] 会议规则与决策流程 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [15] - 委员可委托其他委员投票，但每名委员最多接受一名委托 [17] - 表决方式为举手表决或投票，临时会议可通讯召开 [21] - 会议记录需保存10年，决议结果以书面形式报董事会 [27] 闭会期间工作与评估 - 委员可跟踪董事及高管工作情况，相关部门需配合提供资料 [28] - 有权查阅公司定期报告、会议记录等文件 [29] - 可对董事及高管提出质询并要求回应 [30] - 每年对董事及高管工作情况进行评估 [31] 附则与细则执行 - 细则未尽事宜按《公司章程》及法律法规执行 [33] - 细则由董事会解释修订，自审议通过日起生效 [34]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理、防范内幕交易及维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会办公室负责日常登记备案，董事会秘书具体执行知情人登记 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于：重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、股权结构变化、并购重组方案等18类情形 [2][5] - 未公开标准为未在证监会指定媒体或公司选定的信息披露平台正式发布 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及其关联方、控股子公司管理人员、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体 [3][4] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员均需纳入登记管理 [3] 登记与备案流程 - 内幕信息产生时需填写《知情人档案》，记录知情人姓名、职务、知悉时间及方式等信息，并按阶段汇总至信息披露部门 [4][6] - 重大事项（如并购重组）需同步制作《重大事项进程备忘录》，记录关键时点及参与人员并签字确认 [5][6] - 档案及备忘录需保存10年，重大事项披露后5个交易日内报送交易所 [6] 保密与责任追究机制 - 内幕信息知情人需签署保密协议或承诺函，禁止泄露信息或利用内幕交易 [7][8] - 违规行为将面临公司内部处分（降职、解雇等）及经济处罚，涉嫌犯罪的移交司法机关 [9][10] - 控股股东、中介机构等外部主体擅自披露信息造成损失的，公司保留追责权利 [9] 配套文件与执行 - 制度配套4个附件模板：《知情人档案》《登记表》《进程备忘录》《保密提示函》 [11][12] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等执行 [10][11]

投资者关系管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强与投资者的信息沟通，规范投资者关系管理，促进公司治理完善和规范运作，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [2] - 投资者关系管理工作包括互动交流、诉求处理、信息披露和股东权利维护等活动，旨在增进投资者对公司的了解和认同 [2] - 公司投资者关系管理工作需遵守证券监管部门及深圳证券交易所的相关规定，体现公平、公正、公开原则 [3] 投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：公司需遵守法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 [7] - 主动性原则：公司应主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见并回应诉求 [7] - 平等性原则：公司需平等对待所有投资者，为中小投资者参与活动创造机会 [7] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应注重诚信，培育健康市场生态 [7] 投资者关系管理的内容 - 公司与投资者沟通的内容包括法定信息披露、公司发展战略、经营管理信息、重大事件、ESG信息、文化建设等 [8] - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站、投资者互动平台、广告宣传、邮寄资料、电话咨询、现场参观、媒体采访、说明会及路演等 [9][6] 投资者关系管理的实施要求 - 公司应避免在定期报告窗口期接受现场调研或媒体采访，并明确区分宣传广告与媒体报道 [10][11] - 公司在特定情形下需及时召开投资者说明会，如现金分红未达标、终止重组、证券异常波动等 [12] - 公司举行业绩说明会等活动时需提前公告，并在活动后编制记录表，在互动易及公司网站刊载 [13] 投资者关系管理的组织架构 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，董事会办公室为日常管理部门 [16][17] - 公司需设立专人负责投资者关系管理日常事务，主要职责包括拟定管理办法、处理投资者咨询、管理沟通渠道等 [18] 投资者关系管理的禁止行为 - 公司及工作人员不得透露未公开重大信息、发布虚假或误导性内容、选择性披露信息、对证券价格做出预期或承诺等 [19] 投资者关系管理的人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需全面了解公司及行业情况，具备专业知识结构和良好的沟通能力 [20] - 公司需定期对董事、高级管理人员和工作人员进行系统性培训，并积极参加监管部门组织的相关培训 [21] 投资者关系管理的档案管理 - 公司需建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于十年，内容包括活动参与人员、交流内容、泄密处理情况等 [22] 附则 - 本办法由公司董事会负责解释和修改，自董事会审议通过之日起生效 [24]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在《公司法》规定情形下两个月内召开 [2] - 公司召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [3] 股东会的召集 - 董事会应在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [5] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，未反馈时股东可向审计委员会提议 [6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担，董事会需提供股东名册并配合 [7][8] 股东会的提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内公告补充通知 [8] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，通知需完整披露提案内容 [8] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况等 [9] 股东会的召开 - 股东会以现场会议形式召开，可结合网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [11] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [12] - 股东会审议关联事项时关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露 [13] 股东会的表决与决议 - 选举董事可实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [14] - 股东会决议需公告表决结果，包括股东人数、持股比例、提案通过情况等 [16] - 股东会决议内容违反法律无效，程序或内容违反公司章程的股东可请求法院撤销 [18] 监督管理与附则 - 公司无正当理由不召开股东会时，交易所可停牌并要求董事会解释 [19] - 本规则由董事会解释，自股东会通过之日起生效，与公司章程冲突时需修改 [20]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月14日通过电子邮件发出，并于2025年6月17日上午10时40分在公司会议室召开 [1] - 会议采用现场及通讯表决形式，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由洪波先生主持，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 相关公告及修订后的《公司章程》同日发布于《证券时报》及巨潮资讯网 [2] - 该议案需提交公司股东大会审议 [2] 备查文件 - 公告文件完整披露，无补充说明 [2]

股东大会召开安排 - 会议将于2025年7月7日14:30以现场结合网络投票形式召开，网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30、13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [1] - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东可选择现场或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - 参会人员包括登记股东、董监高、律师及法规要求的其他人员，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [2][4] 审议议案内容 - 采用累积投票制选举第七届董事会：非独立董事5名（选举票数=持股数×5）、独立董事3名（选举票数=持股数×3） [3][7] - 特别决议事项《关于修订和新制定公司治理相关制度的议案》需获出席股东三分之二以上表决权通过 [4] - 议案涵盖董事会换届、独立董事津贴、取消监事会、修订《公司章程》等12项制度，涉及议事规则、对外投资、担保等治理条款 [2][9][10] 投票规则与流程 - 中小投资者（非董监高及持股<5%股东）表决将单独计票并披露 [4] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码认证，互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [6][8] - 累积投票允许对候选人投零票，非累积投票议案可选择"同意/反对/弃权"，总议案与具体提案冲突时以首次投票为准 [6][7][8] 登记与联系方式 - 登记方式包括信函/传真/现场送达，需提供持股证明及身份文件，QFII股东额外提交合格投资者证书 [4][5] - 联系地址为江苏省南通经济技术开发区滨水路6号，董秘邱九辉及证券事务代表潘黎明负责对接 [5]