会议决议 - 2024年8月29日召开第四届董事会第二十八次会议，6名董事全票通过多项议案，包括《2024年半年度报告全文及摘要》等[2][3][4][6][7][8][9][11] - 提名卜永彪先生为公司第四届董事会董事候选人，该议案尚需提交公司股东大会审议[6] 募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[18] - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[18] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在终止之日起1个月内与相关方签新协议并公告[19] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[19] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[18] - 公司存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户，超募资金也存于专户管理[18] - 募集资金原则上用于上市公司主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[19] - 公司应审慎使用募集资金，保证使用与发行申请文件承诺一致，不得随意改变投向[19] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[19] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[21] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，需在到账6个月内进行，且经多环节审核及信息披露[21] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超12个月，且需满足多项条件并公告[21] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需经股东大会审议通过，12个月内累计金额不超超募资金总额30%[21] - 公司变更募集资金用途，需经董事会、股东大会审议通过[20] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不超十二个月[20] - 使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审议通过，2个交易日内公告相关内容[20] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展情况[20] - 开立或注销产品专用结算账户，公司需报深交所备案并公告[20] - 公司出现投资产品重大风险情形时，需及时披露风险提示性公告并说明风控措施[20] - 公司每十二个月内累计偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超过超募资金总额的30%[22] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用；达或超10%，还需股东大会审议通过[23] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[23] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，使用需独立董事等发表意见，经董事会、股东大会审议通过[23] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用[23] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[23] - 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超一年等条件[23] - 公司使用超募资金按补充项目资金缺口、用于在建及新项目等先后顺序有计划使用[23] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[24] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告[24] - 公司聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与定期报告同时披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[24] - 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] - 公司募集资金存放与使用情况被出具“保留结论”等鉴证结论，保荐人或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[25] - 保荐人或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规等，应督促公司整改并向深交所报告[25] 办法执行 - 本办法由股东大会审议通过后执行，后续修订由公司董事会审批[25] - 本办法由董事会负责解释[25]

会议情况 - 公司于2024年8月29日召开第四届监事会第十八次会议[2] - 会议应出席监事3名，实到3名[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》[2] - 审议通过《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》[3] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，尚需提交股东大会审议[3][4]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目规定 - 搁置超一年或投入未达计划金额50%，重新论证项目[13] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[14] 协议签订 - 募集资金到账1个月内签订三方监管协议[7] - 协议有效期提前终止，1个月内签新协议并公告[8] 资金置换与投资 - 募集资金到账6个月内置换自筹资金[14] - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月，为保本型[13] 项目核查与审议 - 董事会每半年全面核查募投项目进展[14] - 支付募投项目款项保存依据性材料[11] 流动资金补充 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，董事会审议并公告[15] 超募资金使用 - 每十二个月内累计使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金不超总额30%[15] 项目地点变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议后2个交易日内公告[18] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，董事会审议；达或超10%，股东大会审议[19] 内部审计与核查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[22] - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告，会计师事务所鉴证年度情况[22] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查，年度结束出具报告并披露[23]

投资情况 - 公司2013年以9000万元参与设立国资产业基金，占比3.75%[2] - 国资产业基金认缴及实缴总额24.02亿元[6] 股东信息 - 广州工控产投等多家公司的认缴出资及占比情况[6][7] 未来展望 - 国资产业基金存续期延至2029年6月8日，可提高收益[4][8]

股票情况 - 珠江钢琴股票2024年7月16 - 18日连续三日收盘价格跌幅偏离值累计超20%[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[4] - 无应披露未披露事项及相关筹划等信息[5] - 不存在违反信息公平披露情形[6] 业绩预告 - 2024年7月11日披露半年度业绩预告，截至公告日无需修正[7]

股票情况 - 珠江钢琴股票2024年7月12、15日收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[4] - 目前无应披露未披露事项，不存在违反信息公平披露情形[5][6] 经营情况 - 近期公司经营及内外部环境未发生重大变化[4] 业绩预告 - 2024年7月11日披露的半年度业绩预告暂无需修正[7]

2024年上半年业绩情况 - [2024年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损6200万元 - 8600万元，上年同期盈利2526.89万元][2] - [2024年上半年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损6000万元 - 8500万元，上年同期盈利2298.80万元][2] - [2024年上半年基本每股收益预计亏损0.05元/股 - 0.07元/股，上年同期盈利0.02元/股][2] 业绩亏损原因 - [2024年上半年受市场环境、消费需求低迷影响，钢琴销量大幅下滑，业绩预计亏损][3] 公司应对措施 - [公司积极应对挑战，拓宽销售渠道，加大市场推广力度，盘活线上营销链条，深化渠道下沉][3] - [公司强化内部管理，采取降本增效措施，优化产能布局和资源配置，推进人员结构优化和效率提升][3] - [公司加快推进新赛道和新业务发展，围绕主业探索多元化发展][3] 业绩预告说明 - [业绩预告是财务部门初步测算结果，未经审计，具体以2024年半年度报告为准][3]

回购注销情况 - 本次回购注销限制性股票1,566,000股，占回购前总股本0.1150%[2][13] - 回购价格3.369元/股，资金总额5,280,901.20元，来源为自有资金[13][14] - 完成回购注销后，总股本减至1,359,808,323股[2] - 限售条件股份从3,799,875股减至2,233,875股，比例从0.28%降至0.16%[16] - 无限售条件股份比例从99.72%升至99.84%[16] 激励计划进程 - 2022年1月27日审议通过激励计划相关议案[3] - 2022年7月27日收到国资委同意批复[4] - 2022年8月17日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2022年11月2日向160人授予限制性股票509万股，授予价3.397元/股[7] - 2023年3月29日审议通过第一个解除限售期回购注销议案[7] - 2023年6月13日完成第一个解除限售期回购注销，股本减少[8] - 2024年3月28日审议通过第二个解除限售期回购注销议案[9] - 2024年4月23日股东大会审议通过第二个解除限售期回购注销议案[9] 回购原因 - 5名激励对象个人情况变化，回购注销78,000股[11] - 2023年营收较2020年降35.61%，扣非加权平均净资产收益率 -1.25%，未达业绩考核，回购注销1,488,000股[12] 影响 - 本次回购注销对财务和经营无实质影响，不影响团队积极性和稳定性[17]

会议信息 - 公司于2024年6月6日发会议通知及资料，6月11日召开第四届董事会第二十七次会议[2] - 会议应到董事6名，实到6名，全部通讯表决[2] 决策事项 - 以6票同意通过《关于组织架构调整的议案》[3] - 董事会同意优化调整公司组织架构及部门职能[3]

市场扩张和并购 - 公司于2024年5月22日披露对外投资设立广州珠江锐丰文旅发展有限公司[1] - 合资公司注册资本1亿元人民币[1] - 合资公司2024年5月27日成立，住所为广州市黄埔区开创大道1928号1608房[1]