公司人事变动 - 东诚药业于2025年8月28日召开第六届董事会第十三次会议 审议通过聘任刘雅楠女士为证券事务代表 协助董事会秘书工作 任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止 [1] 财务结构 - 2025年1至6月份公司营业收入100%来自生物制药行业 [1]

市场扩张和并购 - 2025年8月28日公司审议通过分拆子公司烟台蓝纳成至港交所主板上市预案[1] 风险提示 - 分拆前公司股票交易异常或因内幕交易被查致分拆暂停或终止[1] 审批情况 - 分拆上市需多项条件，获批及时间不确定[2]

分拆事项 - 东诚药业分拆蓝纳成至香港联交所主板上市[3] - 2025年8月28日董事会审议通过多项分拆相关议案[10] - 分拆及蓝纳成上市尚需取得相关批准和授权[12] 财务数据 - 东诚药业注册资本82459.5705万元[15] - 2022 - 2024年净利润分别为28780.08万、20973.58万、7927.40万元[18] - 近三年扣除蓝纳成净利润后累计76957.04万元[19] - 2024年按权益享有的蓝纳成净利润 - 10369.10万元[20] - 2024年按权益享有的蓝纳成净资产14545.95万元，占比3.25%[20] 股权情况 - 董事、高管及其关联方持有蓝纳成691.0440万股，占比6.9521%[26] - 蓝纳成现任董事等关联方持有1200万股，占比12.0723%[31] 业务情况 - 东诚药业主营肝素钠原料药，蓝纳成从事创新药研发生产[28][29] - 蓝纳成不存在主要从事金融业务情况[30] 合规情况 - 近三年发行股份及募资投向不涉及蓝纳成主要业务或资产[27] - 近三个会计年度未实施重大资产重组[28] - 分拆有利于突出主业、增强独立性，符合监管要求[32] 信息披露 - 已履行现阶段必要程序，近日将公告分拆信息披露文件[33] - 已充分披露分拆信息，后续持续履行披露义务[34]

业绩总结 - 2022 - 2024年度公司归属于上市公司股东净利润分别为2.88亿元、2.10亿元和0.79亿元[11][12] - 2024 - 2022年度东诚药业归属于母公司股东净利润分别为18382.57万元、20973.58万元、30729.12万元，合计70085.27万元[14] - 2024 - 2022年度东诚药业归属于母公司股东净利润（扣非后）分别为7927.40万元、21247.90万元、28780.08万元，合计57955.38万元[14] - 2024年度东诚药业归属于母公司股东的净利润为18382.57万元，扣非后为7927.40万元，年末净资产为448044.46万元[17] 子公司业绩 - 2024 - 2022年度蓝纳成归属于母公司股东净利润分别为 - 18018.68万元、 - 9946.05万元、 - 3792.55万元，合计 - 31757.28万元[14] - 2024 - 2022年度蓝纳成归属于母公司股东净利润（扣非后）分别为 - 19020.39万元、 - 9990.86万元、 - 3792.55万元，合计 - 32803.80万元[14] - 2024年度蓝纳成归属于母公司股东的净利润为 - 18018.68万元，扣非后为 - 19020.39万元，年末净资产为26682.12万元[17] 权益与占比 - 2024 - 2022年度东诚药业享有蓝纳成权益比例分别为54.5157%、62.9028%、69.8878%[14] - 2024 - 2022年度东诚药业按权益享有的蓝纳成净利润分别为 - 9823.01万元、 - 6256.34万元、 - 2650.53万元，合计 - 18729.89万元[14] - 2024年按权益享有蓝纳成净利润为 - 9823.01万元，扣非后为 - 10369.10万元，净资产为14545.95万元[17] - 2024年按权益享有蓝纳成净利润占东诚药业净利润比例为 - 53.44%，扣非后为 - 130.80%，净资产占比为3.25%[17] 股权结构 - 上市公司现任董事等关联方除间接持有外合计拥有蓝纳成6.9521%股份权益[24] - 蓝纳成董事等关联方持有蓝纳成12.0723%的股份权益（不包括间接持有部分）[31] 分拆上市 - 东诚药业拟将子公司蓝纳成分拆至香港联交所主板上市[10] - 2025年8月28日，分拆上市方案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过[54] - 2025年8月28日，东诚药业将发布相关公告披露分拆事宜[56] 股票表现 - 董事会决议日前20个交易日（2025年7月31日至2025年8月27日），东诚药业A股股票累计涨跌幅为 - 6.31%[58] - 同期深证成指累计涨跌幅为9.75%，申万医药生物指数累计涨跌幅为0.82%[58] - 剔除同期深证成指涨跌幅后，东诚药业股票价格累计涨跌幅为 - 16.06%[58] - 扣除同期申万医药生物指数涨跌幅后，东诚药业股票价格累计涨跌幅为 - 7.13%[58] 合规情况 - 本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定[46][47][61] - 本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益[48][62] - 本次分拆完成后，上市公司能保持独立性和持续经营能力[50][51][63] - 蓝纳成具备相应的规范运作能力[52][53] - 东诚药业就本次分拆已履行现阶段必要法定程序，提交法律文件真实有效[64] - 上市公司披露的与本次分拆相关信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[64] - 扣除大盘和同行业因素，上市公司股票价格在敏感信息公布前20个交易日内无异常波动[66]

公司分拆上市计划 - 东诚药业拟分拆子公司蓝纳成至香港联交所主板上市 [1] - 蓝纳成发行初始规模不超过发行后总股本的25% [1] - 授予整体协调人不超过H股初始发行规模15%的超额配售权 [1] 审议程序进展 - 公司监事会已审议通过分拆上市议案 [1] - 分拆上市方案尚需提交公司股东大会审议 [1]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 选任流程 - 董事、高管选任需提前一至两个月提建议和材料[10] 会议规则 - 会议提前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 实施细则 - 经董事会审议通过后施行及修改[20] - 由公司董事会负责解释[19]

董事会秘书任职资格 - 最近三十六个月受相关处罚或谴责不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[11] 董事会会议要求 - 视频方式召开董事会，表决原件等五个工作日内寄给秘书[14] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[18] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[19] - 出现规定情形一个月内解聘[22] - 被实施禁入或建议更换时及时解聘[26] 其他规定 - 聘任秘书同时聘证券事务代表[19] - 秘书空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[22] - 董事会决定报酬和奖惩，由其及薪酬与考核委员会考核[25] - 细则经董事会审议通过施行，由董事会负责解释[29][30]

累积投票制规则 - 公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，投票权数为持股数与应选董事人数乘积[2] - 股东会仅选举一名独立董事、非独立董事时，不适用累积投票制[3] - 选举独立董事、非独立董事时，投票权分别只能投向对应候选人，投票权数为持股总数乘以应选人数[4][5] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[6] - 股东会多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数[6] - 股东可将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投候选董事人数不能超过应选董事人数[7] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序，位于应选董事人数（含本数）之前且得票总数超过出席股东会股东所持表决权总数（未累积股份数为准）二分之一的当选[8] - 若当选人数少于应选人数，且当选后董事会成员人数不足《公司章程》规定人数的三分之二，应对未当选董事候选人进行第二轮选举[9] - 若因两名或两名以上候选人票数相同不能决定当选者，对该等候选人进行第二轮选举[9]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 交易审议标准 - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易（担保除外），经董事会审议后提交股东会[16] - 与关联自然人成交超30万元交易（担保除外）等由董事会审议[17] - 未达董事会、股东会审议标准交易（担保除外）由总经理办公会议审议[18] 审议规则 - 重大关联交易需全体独立董事过半数同意[9] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需非关联董事过半数审议通过并提交股东会[19] 其他 - 需股东会批准的重大关联交易应披露审计或评估报告[20] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经股东会审议通过后实施及修改[23]

交易限制 - 董事等涉密人员在年报披露前15日和业绩预告或快报披露前5日不得买卖公司股票[4] 年报要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[6] 业绩披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[7] - 年报披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露财务数据[7] 审计相关 - 年报财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[7] - 审计委员会协商确定年报审计时间安排[12] - 审计委员会对年度财务报表表决并提交董事会审核[12] 人员职责 - 管理层应尽早向独立董事汇报经营和重大事项进展[9] - 公司安排独立董事与年审注册会计师沟通审计问题[10] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[13]