股本情况 - 公司于2012年3月9日上市，首次公开发行3438万股[7] - 2013年7月4日，总股本转增后增至27494.56万股[7] - 2015年4月17日，总股本转增后增至60488.032万股[7] - 2023年12月28日，总股本变更为63576.0924万股[8] - 公司注册资本为63576.0924万元[8] - 公司已发行股份数为63576.0924万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可诉讼[23] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求认定无效，程序或表决违法或内容违章程，可在60日内请求撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对违规董事高管致损可请求诉讼[30] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，对公司债务承担连带责任[31] - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东权益[33] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得强令违法违规提供担保[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前通知[46] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[48] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[58] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[62] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[63] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[64] 董事会相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[68] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[75] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[75] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[75] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集并提前10日书面通知[85] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[85] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[91] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[91] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[94] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[95] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[101] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[101] - 审计委员会作出决议，需经成员过半数通过[101] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[111] - 公司每年度至少分红一次，董事会可提议中期现金分红[113] - 公司年度可供分配利润为正值、审计报告为标准无保留意见、未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等为利润分配条件[113] - 当年盈利时现金分红不少于可分配利润的20%[115] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘[122] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[128] - 公司合并、分立、减资自决议日起10日内通知债权人并30日内公告[128][129] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[130] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[133] - 修改章程或股东会作出决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[134] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[135] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%的股东[141]

管理层设置 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 公司总经理机构设总经理等职位[4] - 副总经理等经总经理考核提名，由董事会任免[12][13] 管理权限 - 董事会授权总经理决定日常经营资金运用等事项[11] 工作计划 - 总经理班子按董事会年度计划制订季度等工作计划[16] - 年度工作计划征求意见后经总经理办公会通过实施[19] 工作汇报 - 总经理班子每三个月向董事会汇报日常经营管理工作[27] - 利润异常时总经理应向董事会报告[29] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月召开一次，记录保管十年[23]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[3] - 特定情形下应召开临时会议[5][6] - 董事长应10日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和1日发通知[9] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席需书面委托并载明内容[17] - 1名董事不得接受超2名董事委托[18] - 以现场召开为原则，也可其他方式[19][20] 会议表决 - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[21] - 表决实行1人1票[23] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成[26] - 对外担保有额外同意要求[26] - 董事回避时有相关规定[27] - 提案未通过短期内不再审议[31] 其他规定 - 独立董事可联名提议延期[32] - 会议可全程录音[33] - 记录应含多项内容[34] - 董事需签字确认记录和决议[36] - 重大决议应及时公告[37] - 会议档案保存10年[40]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设独立董事主任委员，由董事会决定[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会运作 - 三分之二以上委员出席可开会，决议过半数通过[12] - 主任委员提前三天通知，紧急可临时通知[11] 委员履职规定 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[12] 会议表决与细则 - 表决方式为举手或投票，通讯签字视为同意[18] - 细则经董事会审议通过实行，由董事会解释[15][27]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5][6] - 业务由董事会统一领导，明确申请与审批流程[8] - 登记相关事项，保存期限十年，报告后十日报送材料[9][10] - 制度自董事会审议通过生效，由其负责制定、解释和修订[12]

审计规程 - 公司制定董事会审计委员会年报工作规程（2025 年修订）[1] 职责要求 - 审计委员会委员应履行职责并参加培训[1][3] 审计安排 - 年末协商确定年报审计时间安排[4] - 督促按时提交审计报告并记录情况[5] 报告流程 - 审阅财务报表形成书面意见[2] - 表决后提交董事会审核[8] - 提交财务报告时附审计总结等决议[3] 事务所管理 - 原则上年审期间不改聘，改聘需多流程决议[3] - 续聘或改聘需经评价和审议[3][11][12] 保密义务 - 编制和审议期间成员负有保密和禁股义务[3][4]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知事宜 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[11] 投票相关 - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9:15开始，15:00结束[13] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[16] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[16] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事应分开选举、投票[16] - 股东会就发行优先股应逐项表决发行种类和数量等十一项事项[18] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[18] - 未填等表决票视为弃权，所持股数表决结果计为“弃权”[19] 会议要求 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[19] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[20] - 会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关内容，保存期限为10年[20][21] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊原因导致中止等应采取措施并公告、报告[21] 方案实施与决议撤销 - 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] - 股东可在决议做出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[22] 信息披露 - 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息[23] 公告规定 - 公告、通知等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[25] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[25] - 本规则未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[25] - 本规则由公司董事会负责解释，股东会审议通过后开始执行[25]

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《北 京雪迪龙科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 北京雪迪龙科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年修订） 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、非独立董事，高 级管理人 ...

北京雪迪龙科技股份有限公司 独立董事制度 （2025年修订） （尚需经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法 规、部门规章、规范性文件和《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第五条 独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及 独立 ...

战略委员会构成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 人数不足2/3时暂停职权，董事会指定新人选[4] - 会议需2/3以上委员出席，决议过半数通过[12] 工作流程 - 投资评审小组做前期准备，提供资料[9] - 战略委员会根据提案开会，结果交董事会并反馈[9] - 主任委员提前三天通知开会，紧急可临时通知[11] 细则实行 - 工作细则经董事会审议通过后实行，由董事会解释[15][18]