审计意见与机构变更 - 公司2023年度财报审计意见为保留意见，内控审计报告为否定意见[3] - 拟聘请中审亚太为2024年度审计机构，原聘请为中审华[3] - 中审华因人员离职于2025年1月14日辞任公司2024年度审计工作[3] 中审亚太情况 - 截至2024年末，中审亚太有合伙人93人、注会482人、签过证券业务审计报告注会180人[5] - 2023年度中审亚太经审计总收入69445.29万元、审计业务收入64991.05万元、证券业务收入29778.85万元[5] - 2023年度中审亚太上市公司年报审计客户39家，审计收费6806.15万元，同行业上市公司审计客户22家[5] - 截至2023年12月31日，中审亚太计提职业风险基金余额7694.34万元、购买职业保险累计赔偿限额40000万元[5] - 中审亚太有一起审理中诉讼，金额约300万元[6] - 最近三年中审亚太因执业行为受行政处罚3次、监督管理措施8次、自律监管措施2次[6] 审计费用与审议 - 2024年度审计费用110万元，较2023年度80万元增加超20%[9] - 2025年1月24日董事会审议通过拟变更会计师事务所议案[14] - 本次聘任会计师事务所事项需提交股东大会审议，通过生效[16] 备查文件 - 包含第五届董事会2025年第二次会议决议[17] - 包含第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议[17] - 包含中审亚太基本情况说明[17] - 包含前后任会计师事务所沟通函[17]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2月10日召开[2] - 现场会议14:30开始，网络投票时间为2月10日[2] - 会议股权登记日为2月5日[3] 会议审议与投票 - 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》[5] - 登记时间为2月7日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[6] - 投票代码“362650”，简称为“加加投票”[13] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2月10日9:15—9:25等时段[14] - 深交所互联网投票系统9:15开始，15:00结束[15]

内部治理问题 - 财务管理一体化程度不足 湖南和青岛等分所部分收入未按规定由专户统一收取 存在使用其他银行账户收取业务收入情况 且未及时将相关收入划转至总所[6][7] - 考核机制未充分落实以质量为导向的要求 合伙人业绩考核中业务质量 职业道德与独立性考核结果为部分完成档次时 若业务能力和管理能力任务包完成度为100% 利润分配金额不受质量考核结果影响[9] - 未建立统一的工时管理系统以监控项目合伙人的工作时间[10] 质量管理缺陷 - 2家公司2023年度年报审计项目存在交叉复核情况[11] - 8个2023年度年报审计项目的审计底稿未在60日内完成归档[12] - 进源热能2023年年报审计项目未按规定轮换签字会计师[13] 独立性违规 - 员工王卫平违反证券法规定买卖其执业上市公司的股票[14] ST加加审计项目问题 - 存货审计程序执行不到位 未说明母公司存在跌价迹象存货的选取标准和方法 仅对少数库存商品进行减值测试 未执行存货截止测试中的原始凭证到明细账程序 未编制存货抽盘核对倒轧表[15] - 营业收入审计程序执行不到位 未充分执行关键审计事项应对程序 包括未检查部分主要销售合同 未按月度和客户对收入及毛利率实施实质性分析程序[16] - 函证程序执行不到位 对自然人供应商亲往函证无记录表和合照 询证函无被询证人手印 未核实回函寄件人和地址不一致情况 未充分关注回函异常情形 未执行未回函替代程序 未对发生额排名靠前的自然人供应商函证[17][18] - 部分应付账款细节测试执行不到位 未见关键证据的查验记录[19][20] 快乐传媒审计项目问题 - 风险评估程序存在缺陷 未全面了解公司内部控制相关流程 未了解销售与收款以外的其他内控循环 也未执行其他循环的穿行测试[22][23] - 未充分关注公司会计核算不规范情形 未对按时段法核算收入按履约进度确认问题作出审计调整 未对销售费用 财务费用和管理费用执行期后截止测试 未就收入细节测试发现的跨期错报作出调整[24] - 存货减值测试程序执行不到位 对重要艺术品存货仅依据网络介绍和公司说明执行减值测试 未获取期末市场成交价格或鉴定价值等证据[25][26] - 函证程序执行不到位 未对亲往函证工作记录中前往日期与询证函签字日期不一致情况进行进一步核查[27][28] - 货币资金审计程序执行不到位 未执行部分银行存款的期后截止测试[29][30]

2024年盈利预测 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计亏损1.35 - 2.5亿元，上年同期亏损1.914968亿元[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损1.6 - 2.75亿元，上年同期亏损2.005966亿元[3] - 2024年基本每股收益预计亏损0.122 - 0.226元/股，上年同期亏损0.173元/股[3] 2024年业务情况 - 2024年销售收入下降，因委托加工业务终止致散装味精销量减少，植物油业务受市场环境影响销量降低[5] - 2024年市场费用增加，为扩大市场覆盖面等进行资源聚集投放[5] 2024年减值准备 - 2024年计提减值准备，全资子公司存货计提跌价准备2277.11万元[6] - 宁夏可可美及宁夏玉蜜破产清算，公司原辅材料损失6724.68万元全额单项计提信用减值损失[6] - 截至2024年12月31日，实际控制人及其关联方未偿还损失赔偿款6724.68万元，全额单项计提信用减值损失[9] 2024年存货风险 - 截至2024年9月30日，存放在宁夏可可美厂区存货账面净值7129.41万元，资产能否运回或变现存在不确定性[10] 2024年股票变更 - 公司股票自2024年4月30日起被实施“其他风险警示”，简称由“加加食品”变更为“ST加加”[11]

2、本次董事会于 2025 年 1 月 15 日上午在长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场写字楼 7 楼公司会议室，以现场会议与通讯表决相结合的方式召 开。 证券代码：002650 证券简称：ST加加 公告编号：2025-004 加加食品集团股份有限公司 第五届董事会 2025 年第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、加加食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 2025 年 第一次会议于 2025 年 1 月 13 日以电话、微信及书面方式发出通知。 三、备查文件 第五届董事会 2025 年第一次会议决议 3、会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，其中董事杨衡山、独立董事 姚禄仕、陶浩以通讯方式参加会议，出席会议的人数符合召开董事会会议的法定 人数。 4、公司在会议上就董事会临时会议的紧急召集做了说明，全体董事一致同 意豁免本次董事会通知期限。会议由周建文董事长主持，公司监事周继良、肖星 星、王杰和公司高管杨亚梅、刘素娥列席会议。 5、本次会议的召集、召开符合《公司法》 ...

资产拍卖 - 2024年8月27日首次拍卖拍出磷酸等，其余流拍[3] - 2024年9月10日第2次拍卖拍出硫酸，其余流拍[4] - 2024年9月19日第3次拍卖拍出味精母液水解液，其余流拍[5] - 2024年9月27日第4次拍卖拍出煤，其余流拍[5] - 2024年10 - 12月多次拍卖豆粕水解液等均流拍[6][7][8] 存货与查封 - 截至2024年9月30日，宁夏可可美厂区存货账面净值7129.41万元[9] - 宁夏可可美厂区全部原辅材料自2024年12月4日起被查封至破产清算终结[9] 风险提示 - 2024年8月21日披露关联方被拍卖资产中委托加工部分资产风险提示[3]

恒信东方文化股份有限公司 详式权益变动书 东兴证券股份有限公司 关于加加食品集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二零二四年十二月 声明 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"本财务顾问"）接受中国东 方资产管理股份有限公司（以下简称"中国东方"或"信息披露义务人"）的委托， 就信息披露义务人编制和披露的《加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告 书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业 公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过 审慎调查，出具本财务顾问意见。本次权益变动涉及各方应对其所提供资料的真 实性、准确性、完整性负责。 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对信息 ...

权益变动 - 司法拍卖致权益减少比例累计超公司总股本5%[3] - 权益变动前持股487,196,853股，占比42.29%；变动后持股216,419,200股，占比18.79%[24][50] - 2024年11月20日，杨振等合计270,777,653股股票司法拍卖完成[25] - 权益变动后中国东方资产管理股份有限公司成第一大股东，控制权暂未变[29] - 股份变动时间为2024年12月20日，变动方式为司法拍卖[50] 公司财务 - 截至2024年6月30日，长沙可可槟榔屋应付账款1,104,008.69元，湖南派仔食品应付账款1,698,634.69元[30][52] - 2023年度及2024年第一季度代加工损失共计6,724.68万元[31][52] - 公司应付宁夏可可美及宁夏玉蜜代加工费等172.63万元[32][52] - 截至2024年9月30日，公司存放在宁夏可可美厂区存货账面净值7,129.41万元[33][52] - 被拍卖标的物涉及账面库存金额约446.95万元，拍卖款未到账[34][53] 公司结构 - 湖南卓越投资有限公司注册资本6353万元[11] - 湖南卓越投资有限公司股权结构为杨振持股51%、肖赛平持股28.8%、杨子江持股20.2%[11] 未来展望 - 除本次权益变动外，未来12个月内无增减上市公司权益股份明确计划[22]

股权变动 - 2024年11月19 - 20日，270,777,653股（占总股本23.51%）完成司法拍卖[4] - 东方资产竞得269,840,000股，莲花水业竞得937,653股[5] - 权益变动后，东方资产持股占比23.42%，杨振等持股为0[7][8] 后续影响 - 过户后东方资产将成第一大股东，控制权或变更[3][8][9] - 股份拍卖不影响公司生产经营[10]

权益变动 - 中国东方通过司法拍卖取得杨振、肖赛平、杨子江持有的269,840,000股加加食品股份，占总股本23.42%[9] - 中国东方以106,586.80万元竞得加加食品标的股票[24] - 湖南卓越投资有限公司将2.16亿股加加食品股票质押给中国东方天津市分公司[25] - 2024年11月20日，中国东方以10.65868亿元竞得加加食品2.6984亿股股票[44] - 2024年12月19日，法院裁定解除杨振等三人股票冻结，所有权归中国东方[45][46] - 权益变动后，中国东方成加加食品第一大股东，占总股本23.42%[51] - 本次权益变动竞拍成交价格为10.65868亿元[54] - 本次权益变动中中国东方应付拍卖成交款与债权相抵偿，免于支付价款[55] 业绩数据 - 2023年末总资产12720.56亿元，2022年末为12478.86亿元，2021年末为12057.93亿元[18] - 2023年末总负债11105.77亿元，2022年末为10910.13亿元，2021年末为10483.44亿元[18] - 2023年末净资产1614.79亿元，2022年末为1568.73亿元，2021年末为1574.49亿元[18] - 2023年资产负债率87.31%，2022年为87.43%，2021年为86.94%[18] - 2023年营业收入963.81亿元，2022年为954.19亿元，2021年为1068.82亿元[18] - 2023年净利润24.01亿元，2022年为35.07亿元，2021年为84.67亿元[18] - 2023年净利率2.49%，2022年为3.68%，2021年为7.92%[18] - 2023年净资产收益率1.49%，2022年为2.24%，2021年为5.38%[18] - 2023年公司主营业务净收入804.38亿元，中间业务净收入9.96亿元，投资收益135.91亿元[97] - 2023年公司营业支出合计942.71亿元，其中税金及附加5.30亿元，业务及管理费198.29亿元[97] - 2023年经营活动现金流量净额为 - 73.21亿元，投资活动为107.19亿元，筹资活动为34.73亿元[106] - 2023年现金及现金等价物变动净额为69.76亿元，年初余额为686.20亿元，年末余额为755.95亿元[106][107] 未来展望 - 未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[59] - 未来12个月内暂无对上市公司资产和业务出售、合并等重组计划[60] - 权益变动完成后，信息披露义务人将择机提出改选董事、监事及高管[61] 其他 - 中国东方注册资本为6,824,278.6326万元人民币[11] - 中华人民共和国财政部等为中国东方主要股东[12] - 中华联合保险集团等为中国东方持股企业[13] - 拍卖时间为2024年11月19日10时至20日10时[28] - 公示起拍价为615,235,200元，保证金100,000,000元，增价幅度2,500,000元[28] - 竞买人累计持有上市公司股份数额达30%仍参与竞买，应于2024年11月8日17时前提出特别申请[37] - 拍卖成交后，买受人应于2024年11月30日17时前缴清拍卖成交价余款[40] - 中国东方竞得的2.6984亿股股份过户后18个月内不得转让[48] - 权益变动前，杨振等直接和间接持有加加食品4.87196853亿股，占总股本42.30%[49] - 截至报告签署日，暂无对上市公司《公司章程》等方面重大调整计划[62][64][65][66] - 本次权益变动后，上市公司在人员、资产等方面保持独立[68] - 截至报告签署日，上市公司与信息披露义务人及其关联方不存在同业竞争[71] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及其子公司、董监高未发生大额交易[78][79] - 2022年12月31日，信息披露义务人金融投资金额为7319.63亿元[91] - 2023年12月31日，信息披露义务人金融投资金额为7288.70亿元，货币资金为523.31亿元[86] - 自本次权益变动事实发生日前六个月内至本报告书签署日，信息披露义务人及其董监高及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况[83][84] - 截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其关联方之间不存在关联关系[74] - 信息披露义务人本次权益变动拥有权益的股份变动数量为269,840,000股，变动比例为23.42%[130] - 信息披露义务人披露前不持有上市公司股份[130] - 信息披露义务人对境内、境外其他上市公司持股5%以上的公司家数为9家，拥有境内、外两个以上上市公司控制权的公司家数为2家[130] - 权益变动方式为执行法院裁定[130] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持，前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[130]