兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独 立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作 用。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》）"、《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规和《兰州佛慈制药股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，特制定本细则。 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体 独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履 行独立董事职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-043 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十五次会 议于 2023 年 12 月 25 日上午 9:00 以现场和通讯表决相结合方式召开，董事长石 爱国先生主持会议。会议通知于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等 方式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管 理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》 及有关法律、法规的规定。 与会董事经过审议，通过以下议案： 一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 修订后的《独立董事工作细则》详见巨潮资讯 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所 ...

第二章 人员组成 兰州佛慈制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和健全兰州佛慈制药股份有限公司（以下 简称"公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，全部为外部董 事，其中 2/3 为独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选 ...

关联交易 - 2023年12月25日董事会同意增加关联交易金额5350万元[2] - 原预计关联交易7000万元，调整后预计12350万元，截至11月30日已发生10870.47万元[4] 各关联方交易 - 向陕西佛慈销售商品调整后预计5600万元，截至11月30日已发生5410万元[3] - 向佛慈伟业销售商品调整后预计3000万元，截至11月30日已发生2028.57万元[3] - 向佛慈红日药业购买商品调整后预计2300万元，截至11月30日已发生2087.38万元[4] - 接受佛慈物业管理服务调整后预计900万元，截至11月30日已发生794.55万元[4] - 接受佛慈大药房服务调整后预计550万元，截至11月30日已发生549.97万元[4] 关联方业绩 - 截至2023年6月30日，陕西佛慈营收7196.24万元，净利润93.93万元[5] - 截至2023年6月30日，佛慈伟业营收13976.49万元，净利润912.95万元[6] - 截至2023年6月30日，佛慈大药房营收28438.68万元，净利润1402.91万元[9]

兰州佛慈制药股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 目 录 | 第一章 | 总 | 则……………………………………………………………………2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围…………………………………………………………3 | | 第三章 | | 股份………………………………………………………………………3 | | 第一节 | | 股份发行…………………………………………………………….3 | | 第二节 | | 股份增减和回购…………………………………………………….4 | | 第三节 | | 股份转让………………………………………………………… 5 | | 第四章 | | 党的组织…………………………………………………………………5 | | 第一节 | | 党组织的机构设置……………………………………….……… 5 | | 第二节 | | 公司党委职权…………………………………………………… 6 | | 第五章 | | 股东和股东大会……………………………………………………… 8 | | 第一节 | | 股东………………………………………………………………….8 ...

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 25 日召开 第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第一次临时 股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2024 年第一次临时股东大会的事项公告如下： 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2.会议召集人：公司董事会 3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程相关规定。 4.会议召开时间： 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-046 兰州佛慈制药股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （1）现场会议召开时间：2024 年 1 月 11 日（星期四）14：00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2024 年 1 月 11 日 9:15—9:25，9:30—11 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为加强兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立 董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，且为不在上市公司担 任高级管理人员的董事。其中 2/3 的委员为独立董事，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。 负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限： 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以 上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 1 （此页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会 第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页） 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作细则》等有关规定， 我们作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现对第七 届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表以下独立意见： 一、关于对增加 2023 年度日常关联交易预计的独立意见 经核查，我们认为：公司增加 2023 年度日常关联交易预计事项符合日常生 产经营活动需要，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化 原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不 会对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。因此，同意本次增加的关联交易预计。 二、关于对收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的独立意 见 经核查，我们认为：公司本次拟收购控股股东佛慈集团所持有的广东佛慈普 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-042 关于控股股东部分股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日接到 控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称"佛慈集团"）通知，获 悉其所持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下： 二、股东股份累计质押情况 兰州佛慈制药股份有限公司 截至公告披露日，控股股东所持股份累计质押情况如下： | | | | | | | | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 本次解押前 | 本次解押后 | | | 情况 | | 情况 | | | 股东 | 持股数量 | 持股 | 累计质押股 | 累计质押股 | 占其所持 | 占公司总 | 已质押 | 占已质 | 未质押 | 占未质 | | 名称 | (股) | 比例 | 份数量(股) | ...