关于 山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 第一期行权条件成就及注销部分股票期权事项的 法律意见书 浙江天册（深圳）律师事务所 中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 法律意见书 致：山东未名生物医药股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受山东未名生物医药股 份有限公司（以下简称"未名医药"或"公司"）委托，担任公司本次实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称"本计划"或"本次激励计划"）的专项法律顾 问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件（以下合称"法律法规"）及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期 权激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划 ...

第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东未名生物医药股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十四 次会议于 2024 年 5 月 30 日上午 10 时以通讯方式召开。应参加表决董事 11 名， 实际参加表决董事 11 人，分别为：岳家霖、刘文俊、岳莹、黄桂源、于秀媛、 于文杰、肖杰、张荣富、刘洋、夏阳、赵辉。董事会会议通知已于 2024 年 5 月 28 日以通讯方式发出，会议由公司董事长岳家霖先生主持。本次董事会的召集 和召开符合国家有关法律、法规、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定。 本次会议逐项审议了如下议案： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于退出并购基金的议案》 证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-032 山东未名生物医药股份有限公司 公司于 2016 年参与设立深圳前海未名医药产业并购基金（有限合伙）（以 下简称"前海未名并购基金"），鉴于前海未名并购基金自登记注册至今未实际 运作、未注入任何资金，且未投资任何项目，基金设 ...

截止本公告披露日，刘文俊先生与 WENYU ZHANG 先生未持有公司股份，不存 在应当履行而未履行的其他承诺事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司 章程》等有关规定，刘文俊先生与 WENYU ZHANG 先生的辞职报告自送达公司董事 会之日起生效，本次公司高级管理人员的辞职不会对公司正常经营管理活动产生 影响。 证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-027 山东未名生物医药股份有限公司 关于公司高级管理人员辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东未名生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公 司董事兼副总经理刘文俊先生、副总经理 WENYU ZHANG 先生提交的辞职报告，因 工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后刘文俊先生仍旧在公司内部 担任董事一职，WENYU ZHANG 先生不再在公司内部任职。 刘文俊先生与 WENYU ZHANG 先生担任公司副总经理期间恪尽职守、勤勉尽 责，公司及董事会对刘文 ...

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-026 山东未名生物医药股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形； 2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1. 会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 5 月 22 日下午 2:30 （2）网络投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2024 年 5 月 22 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00-3:00； ②通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2024 年 5 月 22 日 9:15-15:00。 2. 现场会议地点：山东省淄博市张店区马尚街道办事处心环东路与荣二路 交汇处齐美大厦 27 层 3. 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 4. 会议召集人：公司董事会 5. 会议主持人：董事长岳家霖 6. 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定 ...

山东未名生物医药股份有限公司 广东盛唐律师事务所 关于 关于山东未名生物医药股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书 2023 年度股东大会的 广东盛唐律师事务所 关于山东未名生物医药股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 致：山东未名生物医药股份有限公司 广东盛唐律师事务所（下称"本所"）接受山东未名生物医药股 份有限公司（以下简称"未名医药"）的委托，指派本所宋江鹏律师、 洪艺琛律师出席未名医药 2023 年度股东大会（以下简称"本次股东 大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文 件和《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《山东未名生物医药股份有限公司股东大会议事规则》（以 下简称"《股东大会议事规则》"）的规定，对本次股东大会进行见 证和出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了未名医药提供的以下文件， 包括但不限于： 法律意见书 广东盛唐律师事务所 FINANCE & COMMERCE LA ...

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-025 山东未名生物医药股份有限公司 2024 年 5 月 17 日 关于收到参股公司分红的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）收到参股公司 北京科兴生物制品有限公司（以下简称"北京科兴"）分红款项人民币 215,280,000 元，具体情况如下： 根据北京科兴董事会决议，北京科兴按照各位股东在北京科兴注册资本中 的出资比例对截至 2023 年 12 月 31 日累计可分配利润中的部分利润进行分配， 其中，公司持有北京科兴 26.91%股权，可获得现金分红款人民币 215,280,000 元。截止本公告披露日，公司已收到上述全部现金分红款项。 公司对参股公司的长期股权投资按权益法核算,上述分红款有助于改善公司 现金流，对公司合并报表净利润无影响。公司将根据后续进展情况及时行信息 披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山东未名生物医药股份有限公司 董事会 ...

货币资金及现金等价物 - 货币资金余额比年初增加41.77%，主要由于本期收到分红[8] - 货币资金期末余额为215,364,820.62元，较期初增加41.74%[49] - 期末现金及现金等价物余额为215,248,425.84元，同比增长207.23%[54] 应收款项及回款 - 其他应收款期末余额比年初减少31.17%，主要由于本期收回款项[9] - 应收款项融资余额比年初减少30.91%，主要由于本期加大回款力度[38] 应交税费及支付 - 应交税费期末余额比年初减少42.22%，主要由于本期缴纳税费[10] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为5,957,902.92元，较上期的11,265,029.51元下降47.11%[77] 投资收益及联营企业 - 投资收益本期发生额比上年同期减少201.77%，主要由于联营企业投资收益下降[11] - 公司2024年第一季度取得投资收益收到的现金为53,820,000.00元，较上期的1,610,278.00元大幅增长3241.58%[77] 营业外收入及债务折扣 - 营业外收入本期发生额比上年同期增加5335.55%，主要由于本期债务折扣[12] 股东及股权 - 报告期末普通股股东总数为35,398名[13] - 长期股权投资期末余额为1,293,951,692.52元，较期初减少4.47%[49] 监管及信息披露 - 公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的警示函，涉及信息披露问题[16][17] 营业收入及成本 - 公司2024年第一季度营业收入为83,804,783.29元，同比增长10.85%[35] - 公司营业总收入为83,804,783.29元，同比增长10.85%[51] - 营业总成本为106,361,412.35元，同比增长1.75%[51] 净利润及亏损 - 归属于上市公司股东的净利润为-27,704,081.15元，同比下降28.82%[35] - 公司2024年第一季度净利润为-27,055,340.81元，较上期的-21,379,098.60元亏损扩大[79] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-27,704,081.15元，较上期的-21,505,965.06元亏损扩大[79] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-15,200,975.67元，同比改善47.23%[35] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-15,200,975.67元，较上期的-28,808,307.94元有所改善[77] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为78,747,210.47元，较上期的-35,185,534.79元大幅提升[77] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为101,685,081.58元，较上期的83,295,609.60元增长22.08%[77] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为27,212,327.56元，较上期的30,238,594.43元下降10.01%[77] - 公司2024年第一季度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为25,050,135.54元，较上期的551,000.00元大幅增长4446.30%[77] 资产及负债 - 总资产为2,255,947,217.63元，同比下降3.47%[35] - 资产总计为2,255,947,217.63元，同比下降3.47%[50] - 流动负债合计为75,844,964.49元，同比下降43.24%[50] - 应付账款期末余额为36,888,096.61元，比年初减少49.94%[50][62] - 应付职工薪酬期末余额比年初减少65.97%，主要由于本期支付薪资[39] 财务费用及借款利息 - 财务费用本期发生额比上年同期减少109.61%，主要由于借款利息减少[40] 资产处置及收益 - 资产处置收益本期发生额比上年同期减少379.47%，主要由于本期处置资产[41] 信用减值损失 - 信用减值损失本期发生额为1,457,482.46元，同比增长454.20%[51][64] 研发费用 - 研发费用为6,208,293.77元，同比下降25.46%[51] 每股收益 - 公司2024年第一季度基本每股收益为-0.0420元，较上期的-0.0326元下降[79] 所有者权益 - 归属于母公司所有者权益合计为2,047,162,710.74元，同比增长1.04%[51]

公司基本信息 - 公司股票简称为未名医药，股票代码为002581[7] - 公司注册地址变更为山东省淄博市张店区淄博科技工业园南支一路（兴园路）28号[7] - 公司主营业务包括生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品开发、生产和销售等[9] - 公司全资子公司包括厦门未名、未名天源、山东衍渡、合肥未名、未名天安、吉林未名[6] - 公司控股子公司天津未名持股比例为60.57%[6] - 公司联营公司北京科兴出资额为26.91%，营新科技持股比例为26.84%[6] 财务表现 - 2023年营业收入为429,790,105.06元，同比增长20.36%[13] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为332,458,291.49元，同比增长-2,164.66%[14] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为317,565,023.48元，同比增长-3,641.28%[15] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为36,506,204.20元，同比增长33.00%[15] - 2023年末总资产为2,337,137,949.03元，同比减少18.57%[15] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为2,068,467,729.91元，同比减少13.29%[15] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为75,602,502.59元、133,563,782.42元、129,180,025.24元和91,443,794.81元[20] - 2023年非流动性资产处置损益为-6,590,479.84元，2022年为9,031.95元，2021年为-629,459.41元[21] - 2023年计入当期损益的政府补助为6,818,001.56元，2022年为11,465,644.59元，2021年为14,789,369.53元[21] - 2023年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为-3,072,696.23元[21] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为2,218,737.54元，2021年为926,285.69元[21] - 2023年企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用为3,269,478.32元[21] - 2023年其他营业外收入和支出为-19,576,767.35元，2022年为-20,904,369.38元，2021年为5,993,678.46元[21] - 2023年所得税影响额为-3,753,388.13元，2022年为-1,038,200.51元，2021年为5,249,704.15元[21] - 2023年少数股东权益影响额（税后）为-505,807.40元，2022年为19,399.35元，2021年为166,535.84元[21] - 2023年非经常性损益合计为-14,893,268.01元，2022年为-6,192,154.14元，2021年为15,778,501.14元[21] - 2023年生物医药行业市场规模达到3.57万亿元[23] - 2023年公司实现营业收入42,979.01万元，归母净利润为-33,245.83万元[30] - 2023年末公司总资产为233,713.79万元，负债总额为16,341.16万元，资产负债率为6.99%[30] - 2023年营业收入合计429,790,105.06元，同比增长20.36%[32] - 2023年鼠神经生长因子销售收入122,520,663.49元，同比增长74.22%[32] - 2023年干扰素销售收入303,256,369.08元，同比增长6.80%[32] - 生物药品制造业务直接材料及辅料成本为41,513,910.2元，同比增长9.71%[35] - 生物药品制造业务直接人工成本为9,565,238.72元，同比下降1.14%[35] - 生物药品制造业务制造费用为24,380,751.7元，同比下降17.99%[35] - 前五名客户合计销售金额为51,394,254.01元，占年度销售总额的11.96%[35] - 前五名供应商合计采购金额为40,336,565.98元，占年度采购总额的71.90%[35] - 销售费用为288,297,579.51元，同比下降1.43%[36] - 管理费用为165,002,999.06元，同比增长23.39%[36] - 研发费用为59,799,105.90元，同比增长119.13%[36] - 经营活动产生的现金流量净额为-36,506,204.20元，同比增长33%[39] - 投资活动产生的现金流量净额为256,649,226.19元，同比增长768.09%[39] - 短期借款减少4.65%，从5.24%降至0.59%[46] - 合同负债减少0.79%，从0.94%降至0.15%[46] - 租赁负债减少0.02%，从0.05%降至0.03%[46] - 报告期投资额为1,354,511,910.16元，较上年同期减少9.85%[47] - 2011年公开发行股份募集资金总额为51,452.29万元，累计使用募集资金总额为53,437.69万元，尚未使用募集资金总额为0，累计变更用途的募集资金总额为6,089.53万元，占比11.84%[49][50][51] - 利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯/三乙酯项目已于2014年6月正式投产，2016年度基本达到设计产能[56] - 利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目因市场急剧变化，产品出现较大不确定性，已终止建设[57][60] - 技术中心升级改造项目因不可控因素影响，未达到预定可使用状态日期[58][59] - 超募资金总额为31,537.69万元，其中2,508万元用于追加投资原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工程[61] - 截至2023年12月31日，未名生物医药有限公司因账户久悬被冻结的银行存款金额为40.19元，因无法变更信息，支付功能限制使用的银行存款金额为116,354.59元[46] - 公司以超募资金对技术中心升级改造项目追加投资2,300万元，项目合计总投资额为5,800万元，实际使用投资额为5,636.28万元[62] - CMO项目拟使用剩余募集资金、剩余超募资金及利息32,587.01万元，其中终止“利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目”后剩余资金6,089.53万元[62] - 截至2021年12月31日，CMO项目已使用变更项目后的募集资金6,089.53万元，超募资金及利息24,294.97万元[62] - 公司将剩余超募资金3,176.05万元(含银行利息)永久补充流动资金，用于公司日常经营活动[62] - 未名生物医药有限公司注册资本131,369,000元，总资产317,835,434.09元，净资产126,776,883.79元，营业收入11,536,030.72元，净利润997,076.81元[70] - 天津未名生物医药有限公司注册资本228,234,104.70元，总资产303,967,077.08元，净资产264,680,745.64元，营业收入303,256,369.08元，净利润25,807,948.03元[71] - 北京科兴生物制品有限公司注册资本627,125,492.60元，总资产4,308,491,149.49元，净资产2,681,855,257.68元，营业收入693,248,606.18元，净利润632,414,317.09元[72] - 山东未名天源科技有限公司注册资本160,000,000元，总资产516,899,906.73元，净资产504,434,539.82元，营业收入35,279,971.61元，净利润40,495,990.20元[73] - 北大未名(合肥)生物制药有限公司注册资本400,000,000元，总资产106,104,004.70元，净资产1,594,754.55元，营业收入257,658,757.99元，净利润259,809,020.08元[74] 股东及股权变动 - 公司股东深圳易联和嘉联一号通过司法拍卖分别取得未名医药25,204,000股和32,000,000股，分别占公司总股本的3.82%和4.85%[1] - 深圳易联实际控制公司92,157,732股股份的表决权，占公司总股本的13.97%，成为可支配公司表决权比例第一大股东[1] - 深圳易联与部分股东解除表决权委托后，合计控制公司57,204,000股股份对应的表决权，占公司总股本的8.67%[1] 利润分配 - 公司2023年度利润分配预案为以659,735,586为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[140] - 公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，金额为812,867,686.01元[142] - 公司2023年合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，拟不进行利润分配[140] 审计及风险提示 - 公司2023年度财务报表审计报告由深圳广深会计师事务所出具，带有强调事项段保留意见[2] - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证年度报告内容真实、准确、完整[2] - 公司已在本报告中详细描述可能存在的主要风险，请投资者注意阅读[2] - 公司2023年度报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的投资者参与比例分别为43.09%、43.58%、22.78%和40.69%[87] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内无持股变动[88][89] - 公司财务方面独立，设有独立的计划财务中心，配备专职财务人员，独立依法纳税[86] - 公司业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力[85] - 公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，严格遵守不从事任何与公司经营范围相同或相近业务的承诺[85] - 公司董事、监事和高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在实际控制人和股东超越公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况[85] - 公司拥有独立的法人财产权，与股东之间的产权界限清晰，拥有生产经营活动所需的土地、厂房、设备和其他各项资产[85] - 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，具有独立的决策能力、经营能力和管理能力[85] - 公司报告期内存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[89] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况，包括郑喆、栾伟宁、曾嘉诺的离职，以及岳莹、刘铁夫、柯莹的选举[90][91][92][93][94][95][96][97][98][99][100][101] - 岳莹被选举为公司第五届董事会非独立董事[91] - 刘铁夫被选举为公司第五届职工代表监事及监事会主席[92][93] - 柯莹被选举为公司第五届监事会监事[94] - 郑喆因个人原因辞去公司董事职务[95] - 栾伟宁因个人原因辞去公司职工代表监事职务[96] - 曾嘉诺因个人原因辞去公司监事职务[97] - 公司现任董事、监事、高级管理人员的专业背景和主要工作经历[98][99][100][101] - 公司现任法定代表人、董事长、总经理为岳家霖[98] - 公司现任职工董事、董事会秘书为赵辉[99] - 岳家霖在深圳市易联技术有限公司担任执行董事，任期起始日期为2023年05月26日[102] - 岳家霖在深圳天安智谷集团有限公司担任董事长，任期起始日期为2019年07月12日[103] - 岳家霖在深圳天安智谷实业发展有限公司担任执行董事兼总经理，任期起始日期为2020年09月24日[103] - 岳家霖在上海柏润投资咨询有限公司担任执行董事，任期起始日期为2019年10月16日[103] - 岳家霖在御河硅谷（上海）建设发展有限公司担任董事长，任期起始日期为2013年09月10日[103] - 岳家霖在北京科兴生物制品有限公司担任副董事长，任期起始日期为2023年08月25日[103] - 岳家霖在深圳市俊领投资发展有限公司担任董事长，任期

深 圳 证 券 交 易 所 关于对山东未名生物医药股份有限公司 的关注函 公司部关注函〔2024〕第 71 号 山东未名生物医药股份有限公司董事会： 中国证券监督管理委员会山东证监局《行政处罚及市场禁入 事先告知书》（〔2024〕2 号）显示，山东未名生物医药股份有限 公司（以下简称未名医药或公司）及相关当事人存在以下违规行 为： 2018 年 2 月至 2019 年 7 月，北京北大未名生物工程集团有 限公司（以下简称未名集团）为未名医药控股股东，王和平为未 名医药持股 5%以上的股东；未名集团持有北京未名博思生物智 能科技开发有限公司（以下简称未名博思）68.75%的股份，持有 长春未名生物经济科技发展有限公司（以下简称长春未名）85% 的股份。未名集团、未名博思、长春未名系未名医药关联法人， 王和平系未名医药关联自然人。 2018 年 12 月至 2019 年 3 月，厦门未名以支付工程预付款、 研究开发经费和报酬的名义通过福建百胜祥建筑工程有限公司、 上海张江生物技术有限公司等公司银行账户向长春未名银行账 户转入 4,388.32 万元。 上述非经营性关联交易累计发生额 95,408.32 万元。未名 ...

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-009 山东未名生物医药股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东未名生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《立案告 知书》（编号：证监立案字 0042023010 号）。因公司信息披露涉嫌违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规， 中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 24 日披露的 《关于收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》（公告编号：2023- 086）。 2024 年 4 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先 告知书》（〔2024〕2 号），现将相关内容公告如下： 一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容 山东未名生物医药股份有限公司、潘爱华先生、罗德顺先生、杨晓敏女士、 赵辉先生、赵芙蓉 ...