北京市君合（深圳）律师事务所 关于惠州中京电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：惠州中京电子科技股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所(以下简称"本所")接受惠州中京电子科技 股份有限公司(以下简称"贵公司"或"公司")的委托，就贵公司 2024 年第一 次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")召开的有关事宜，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等中国（为出具本法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律、法 规、规章、规范性文件（以下统称"法律法规"）及现行《惠州中京电子科技股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的规 定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容 及其所述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。 司第五 ...

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2024－013 惠州中京电子科技股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 一、《关于选举赵耀先生为公司监事会主席的议案》 同意选举赵耀先生为公司第五届监事会主席，任期与本届监事会任期相同。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。 特此公告。 2024 年 2 月 22 日 惠州中京电子科技股份有限公司监事会 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 19 日 以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司 第五届监事会第十五次会议通知》；2024 年 2 月 22 日，公司第五届监事会第十 五次会议（以下简称"本次会议"）在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监 事 3 名，实际参会监事 3 名，本次会议由监事赵耀先生主持，本次会议召开的时 间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电 子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。 ...

二、股份累计质押的情况 三、其他说明 截至本公告披露日，股东香港中扬具备履约能力，所质押的股份尚无平仓风 险或被强制平仓的情形。 证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2024－011 惠州中京电子科技股份有限公司 关于股东部分股份质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到持股 5%以 上股东香港中扬电子科技有限公司（以下简称"香港中扬" ）发来的告知函。 根据函件，香港中扬向安徽国元信托有限责任公司质押 1,000 万股，具体情况如 下： 股东名 称 是否为控 股股东或 第一大股 东及其一 致行动人 本次质 押股份 数量 （股） 占其所 持股份 比例 占公 司总 股本 比例 是否 为限 售股 是否 为补 充质 押 质押起始 日 质押到期 日 质权人 质押用 途 香港中 扬电子 科技有 限公司 否 10,00 0,000 13.93% 1.63% 否 是 2024/2/8 2024/9/28 安徽国 元信托 有限责 任公司 融资 一、股份质押情况 | | | | | ...

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2024－010 惠州中京电子科技股份有限公司 关于控股股东部分股份质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到控股股东 惠州市京港投资发展有限公司（以下简称"京港投资"）发来的告知函。根据函 件，京港投资向开源证券股份有限公司质押 400 万股，具体情况如下： | | 是否为 控股股 | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名 | 东或第 | 本次质押 | 占其所 | 占公 司总 | 是否 | 是否 为补 | 质押起始 | 质押到期 | | 质押用 | | | 一大股 | 股份数量 | 持股份 | | 为限 | | | | 质权人 | | | 称 | | | | 股本 | | 充质 | 日 | 日 | | 途 | | | 东及其 | （股） | 比例 | 比例 | 售股 | 押 | | | ...

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2024－009 惠州中京电子科技股份有限公司 关于公司部分高级管理人员及核心管理人员拟增持公司股 份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）部分高级管理人员 及核心管理人员基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，计 划自本公告披露之日起 6 个月内，增持公司股票合计金额不低于人民币 700 万元 （含本数）。 2、本次增持计划不设价格区间，上述增持主体将根据公司股票价格波动情 况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。 一、计划增持主体的基本情况 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | | 杨鹏飞 | 董事、总裁 | | 余祥斌 | 董事、常务副总裁 | | 汪勤胜 | 财务总监 | | 段伦永 | 副总裁兼子公司总经理 | | 陈汝平 | 董事会秘书 | | 宋耐 | 子公司总经理 | 1、增持主体：公司部分高级管理人员及核心管理人员。 2、截至本次增持计划披露日，本次增持主体持股情况如下： 截至本 ...

股权结构 - 截至2023年9月30日，杨林持股比例为6.27%，京港投资持股比例为19.06%，其他股东持股比例为74.67%[12] - 截至2023年9月30日，公司前十大股东合计持股254,886,808股，持股比例为41.61%[13] 财务状况 - 2023年9月30日，公司所有者权益合计272,594.29万元，资产总计659,189.94万元，负债总计386,595.65万元[16][17] - 2023年1 - 9月营业收入为192,595.55万元，经营活动产生的现金流量净额为16,808.40万元[18][19] - 2023年1 - 9月流动比率为0.86，资产负债率为58.65%，毛利率为10.47%[20] - 2023年1 - 9月加权平均净资产收益率为 - 4.22%，基本每股收益为 - 0.18元/股[20] - 2023年1 - 9月总资产周转率为0.39次/年，每股经营活动产生的现金流量为0.27元/股[20] 募集资金 - 本次发行股票数量不超过96,000,000股，募集资金总额不超过640,000,000元[39] - 中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目拟投资60,000.00万元，募集资金拟投入45,000.00万元[39] - 补充流动资金及归还银行贷款拟投资19,000.00万元，募集资金拟投入19,000.00万元[39] 募投项目 - 募投项目设计年产能850万条新能源动力与储能电池FPC应用模组，现有同类产品年产能300万条[56] - 募投项目运营期第1年达到40%产能、第2年达到70%产能、第3年开始满产，满产年预计FPCA产品收入59,500万元[56] - 募投项目满产年预计FPCA产品毛利率20.85%、净利率8.88%、净利润5,281万元[58] - 募投项目新增固定资产56,212万元，2026年初转固后每年折旧费用4,600万元[60] 过往项目效益 - 前次募投项目珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1 - A期）截至2023年9月末累计实现效益 - 20,181.16万元，承诺效益为6,686.52万元[62] - 截至2023年9月末，电路板自动化生产线技术升级项目累计实现效益855.47万元，承诺效益为4595.50万元，效益未达预期[63] 市场与业务 - 2022年全球PCB市场规模为817.4亿美元，同比上升1.0%；我国大陆地区PCB市场规模为425.5亿美元，同比下降1.4%[67] - 报告期各期，公司销往境外的营业收入分别为50755.87万元、60272.88万元、55003.56万元、35157.51万元，占比分别为21.69%、20.47%、18.01%、18.25%[68] - 公司自2019年切入新能源电池领域FPC及其应用模组研发与生产，积累比亚迪等客户，现有产能无法满足需求[92] 行业趋势 - 我国新能源汽车销量由2013年的1.8万辆增长至2022年的688.7万辆，年均复合增长率超90%[87] - 2022年我国新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，渗透率达25.6%[89] - 2023年1 - 6月我国新能源汽车产销量分别为378.8万辆和374.7万辆，同比分别增长42.4%和44.1%，渗透率达28.3%[89] - 截至2022年底我国新型储能累计装机功率约为8.7GW，预计2023年市场规模达15GW - 20GW，2025年有望达到70GW[90]

北京市君合律师事务所 关于 惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之 补充法律意见书（五） 北京市君合律师事务所 二〇二四年一月 1 北京市君合律师事务所 关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之 补充法律意见书（五） 致：惠州中京电子科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）接受惠州中京电子科技股份有限公 司（以下简称"发行人"或"中京电子"）的委托，指派本所律师（以下简称"本所 律师"）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股 股票（以下简称"本次发行"）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布实施的《证券发行与承销管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206 号，以下简称"《管理办法》"） 以及中国证监会、司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以 ...

| | | 一、关于产品毛利率及商誉……………………………………… 第 1—17 页 关于惠州中京电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2024〕2-10 号 深圳证券交易所 ： 由惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称中京电子或公司）转来的《关 于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询 函》（审核函〔2023〕120173 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问 询函所提及的中京电子财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 除另有标注外，本说明的金额单位为万元。本说明中涉及 2023 年财务数据 均未经审计，部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 一、关于产品毛利率及商誉 根据申报材料：受消费电子行业整体景气度下降、公司重点配套的终端客 户受到美国制裁导致出货量不及预期等因素影响，公司产品收入中占比最大的 消费领域 2022 年增速放缓，并在 2023 年前三季度同比下滑 35.88%，同时报告 期内原材料价格上涨，叠加新工厂转固后产能利用率相对不足导致产品单位成 本上升较快。受上述因素影 ...

业绩总结 - 2020 - 2022年度、2023年1 - 9月公司营业收入分别为233,965.78万元、294,482.75万元、305,431.78万元、192,595.55万元[5] - 2020 - 2022年度、2023年1 - 9月归属于母公司股东的净利润分别为16,243.07万元、14,805.24万元、 - 17,909.49万元、 - 11,055.86万元[5] - 2020 - 2022年度、2023年1 - 9月公司经营活动现金流量净额分别为27,265.99万元、24,973.67万元、6,467.46万元、16,808.40万元[5] - 2023年1 - 9月公司营业收入192,595.55万元，同比下滑16.77%，归母净利润 - 11,055.86万元，同比下滑37.34%，毛利率10.47%，较去年同期下滑0.47个百分点[143][148] 用户数据 - 公司拥有BYD、Wistron、TCL等大批知名客户，并获多家知名客户优秀供应商奖[71][72] 未来展望 - 2023年业务围绕加快工厂盈利、提高研发投入、强化内部管理、加大投资布局等方面开展[102] - 加大战略性新兴产业项目投资布局与产业并购，推进IC载板工作，利用产业基金进行投资并购[106] - 募投项目全面达产后公司将新增年产能850万条FPC应用模组[170] 新产品和新技术研发 - FPC三维组合互连技术降低生产工艺难度，提升产品良品率和材料利用率、压缩成本[96] - 新能源电池用FPC模切制作技术更环保，常规线宽/线距0.6mm/0.6mm和排线区极限线宽/线距0.3mm/0.3mm产品已批量生产[97] - 存储器IC封装基板阻焊平整性控制技术将产品表面平整度要求收严至10μm以下，最薄芯板可做到0.04mm[98] - 模拟芯片封装基板相关技术实现70μm阻焊小开窗镍钯金加工能力，样品良率达优秀水平[99] 市场扩张和并购 - 2018 - 2019年两次收购后合并报表形成1.29亿元商誉，2023年末预估含商誉资产组组合未减值[15] - 2023年8月格金八号增资中京新能源2亿元，增资后公司控制67.74%股权，格金八号持股32.26%[193] 其他新策略 - 公司拟使用自有资金将187万条新能源FPCA产品进一步升级为升级产品[12] - 本次发行股票数量不超过96000000股，不超发行前总股本30%，募集资金总额不超640000000元[22] - 本次募集资金拟投入中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目45000.00万元，补充流动资金及归还银行贷款19000.00万元[24]

关于惠州中京电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核 问询函的回复报告（修订稿） 保荐机构（主承销商） （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 二零二四年一月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 12 月 13 日出具的《关于惠州中京电子科技股份有限公司申 请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120173 号）（以 下简称"《问询函》"）、于 2024 年 1 月 10 日出具的《修改回函》已收悉。 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"发行人"、 "中京电子"）已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐机构"）、天 健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）、北京市君合律师事务 所（以下简称"律师"），对《问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现就相 关问题回复如下，请予审核。 注： 1、如无特别说明，本问询函回复报告中出现的简称与释义均与《惠州中京 电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募集说明 书"）中的内容相同。 2、本问询函回复报告中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。 | ...